股票代码： 600679 股票简称：上海凤凰 上市地点：上海证券交易所
900916 凤凰 B 股
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
发行对象/认购人
发行股份及支付现金 天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍、天津市格
购买资产交易对方 雷自行车有限公司、江苏美乐投资有限公司
募集配套资金认购对方 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年十一月
声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：上海凤凰企业（集团）股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上市公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本次交易相关事项的生效尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
5、重组报告书所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
6、投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍、天津格雷、美乐投资承诺：
一、本单位/本人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本单位/本人对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
二、根据本次交易安排，如需要本单位/本人补充提供相关文件、信息时，本单位/本人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
三、如本次交易因本单位/本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本单位/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、如因本单位/本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
相关证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司承诺：“本公司同意上海凤凰企业（集团）股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。本公司保证上海凤凰企业（集团）股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所承诺：“本所同意上海凤凰企业（集团）股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。本所保证上海凤凰企业（集团）股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件因上述引用存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
本次交易的审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所同意上海凤凰企业（集团）股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用本所出具审计报告、备考审阅报告的相关内容。本所保证上海凤凰企业（集团）股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用本所出具的审计报告、备考审阅报告已经本所审阅，确认重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
本次交易的评估机构上海财瑞资产评估有限公司承诺：“本公司同意上海凤凰企业（集团）股份有限公司在重组报告书中引用本公司出具的资产评估报告书的相关内容。本公司保证上海凤凰企业（集团）股份有限公司在重组报告书中引用本公司出具的资产评估报告书的相关内容已经本公司审阅，确认重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
目录
声 明...... 1
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
相关证券服务机构声明 ...... 4
目录...... 6
释义...... 7
第一节 重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、本次交易标的资产评估情况...... 11
三、本次交易构成重大资产重组...... 11
四、本次交易构成关联交易...... 12
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市...... 12
六、发行股份及支付现金购买资产...... 13
七、募集配套资金...... 20
八、业绩承诺及补偿安排...... 22
九、本次交易对上市公司的影响...... 43
十、本次交易的决策过程和批准情况...... 46
十一、本次交易相关方作出的重要承诺...... 48
十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划...... 58
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 58
十四、独立财务顾问的保荐机构资格...... 63
第二节 重大风险提示 ...... 64
一、与本次交易相关的风险...... 64
二、与标的公司经营相关的风险...... 67
三、与上市公司经营相关的风险...... 69
四、其他风险...... 69
第三节 本次交易概述 ...... 71
一、本次交易的背景和目的...... 71
二、本次交易的决策过程和批准情况...... 75
三、本次交易的具体方案...... 77
四、本次交易对上市公司的影响...... 100
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
重组预案 指 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易、本次重组 指 上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的行为
上海凤凰、上市公司、 指 上海凤凰企业（集团）股份有限公司
公司、本公司
交易对方 指 天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍、天津市格雷自
行车有限公司、江苏美乐投资有限公司
交易各方 指 上海凤凰、交易对方
标的公司 指 天津爱赛克车业有限公司、天津天任车料有限公司、上海凤
凰自行车有限公司
富士达科技 指 天津富士达科技有限公司
天津格雷 指 天津市格雷自行车有限公司
美乐投资 指 江苏美乐投资有限公司
爱赛克、爱赛克车业 指 天津爱赛克车业有限公司
天津天任、天任车料 指 天津天任车料有限公司
凤凰自行车 指 上海凤凰自行车有限公司
富士达集团 指 天津富士达集团有限公司
祭本 指 祭本自転車株式会社（SAIMOTO BICYCLE CO.,LTD）
穂高、HODAKA 指 穂高株式会社（HODAKA BLOOM CORPORATION. ）
坂本 指 株式会社サカモトテクノ（SAKAMOTO-TECHNO
CO.,LTD ）
指企业在校园、地铁站点、公交站点、居民区、商业区、公
共享单车 指 共服务区等提供自行车单车共享服务，是一种分时租赁模式，
是一种新型绿色环保共享经济。
标的资产、拟购买资 交易对方持有的爱赛克车业 100%的股权、天津天任 100%的
产、交易标的、标的 指 股权、凤凰自行车 49%的股权
股权
发行股份购买资产的
定价基准日、定价基 指 第九届董事会第八次会议决议公告日
准日
审计/评估基准日 指 本次交易评估基准日，即 2020 年 4 月 30 日
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-4 月
交割日 指 标的公司就本次收购完成工商登记手续，将标的资产登记在
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