股票代码： 600679 股票简称：上海凤凰 上市地点：上海证券交易所
900916 凤凰 B 股
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问
二〇二一年七月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
周永超 郭建新 王国宝 王朝阳
李卫忠 顾炜锋 张文清 吴文芳
赵子夜
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
年月日
目录
全体董事声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 本次交易的基本情况 ...... 6
一、本次交易履行的相关程序 ...... 6
二、本次发行的基本情况 ...... 8
三、本次发行的发行过程和发行对象情况...... 10
四、本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明...... 17
五、本次发行的相关当事人 ...... 17
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 19
一、本次发行前后前十名股东变动情况...... 19
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 20
三、本次非公开发行股票对本公司的影响...... 20第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论性意见 ...... 22第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .... 24
第五节 有关中介机构声明 ...... 25
独立财务顾问声明 ...... 25
法律顾问声明 ...... 26
会计师事务所声明 ...... 27
第六节 备查文件 ...... 28
一、备查文件 ...... 28
二、备查地点 ...... 28
释义
在本发行情况报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本次交易、本次重组、 上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购
本次收购、本次重大 指 买资产并募集配套资金的行为
资产重组
上海凤凰、上市公司、 指 上海凤凰企业（集团）股份有限公司
公司、本公司
上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购
本发行情况报告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情
况报告书
交易对方 指 天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍、天津市格雷自
行车有限公司、江苏美乐投资有限公司
交易各方 指 上海凤凰、交易对方
标的公司 指 天津爱赛克车业有限公司、天津天任车料有限公司、上海凤
凰自行车有限公司
富士达科技 指 天津富士达科技有限公司
天津格雷 指 天津市格雷自行车有限公司
美乐投资 指 江苏美乐投资有限公司
爱赛克、爱赛克车业 指 天津爱赛克车业有限公司
天津天任、天任车料 指 天津天任车料有限公司
凤凰自行车 指 上海凤凰自行车有限公司
富士达集团 指 天津富士达集团有限公司
标的资产、拟购买资 交易对方持有的爱赛克车业 100%的股权、天津天任 100%的
产、交易标的、标的 指 股权、凤凰自行车 49%的股权
股权
发行股份购买资产的
定价基准日、定价基 指 第九届董事会第八次会议决议公告日
准日
审计/评估基准日 指 本次交易评估基准日，即 2020 年 4 月 30 日
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-4 月
报告期末 指 2020 年 4 月 30 日
报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 4 月 30 日
业绩承诺期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
过渡期 指 自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至上
市公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期
《发行股份及支付现 指 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有
金购买资产协议》 限公司、宋学昌、窦佩珍发行股份及支付现金购买资产协议》
《支付现金购买资产 指 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津市格雷自行车
协议》 有限公司支付现金购买资产协议》
《发行股份购买资产 指 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限
协议》 公司发行股份购买资产协议》
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
金山区国资委 指 上海市金山区国有资产监督管理委员会
东方投行、独立财务 指 东方证券承销保荐有限公司
顾问
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易履行的相关程序
（一）本次交易方案决策及审批程序
1、本次交易对方富士达科技、天津格雷及美乐投资内部决策机构已审议通过本次交易相关事项；
2、2020 年 1 月 17 日，上市公司与本次交易对方富士达科技、宋学昌、窦
佩珍签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；2020 年 1 月17 日，上市公司与本次交易对方天津格雷签署了附条件生效的《支付现金购买
资产协议》；2020 年 1 月 17 日，上市公司与本次交易对方美乐投资签署了附条
件生效的《发行股份购买资产协议》；
3、2020 年 1 月 17 日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议并通
过了《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
4、2020 年 1 月 17 日，上市公司召开第九届监事会第七次会议，审议并通
过了《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案；
5、2020 年 7 月 27 日，上市公司与本次交易对方富士达科技、宋学昌、窦
佩珍签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与业绩承诺方富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》；
2020 年 7 月 27 日，上市公司与本次交易对方天津格雷签署了《支付现金购
买资产协议之补充协议》；
2020 年 7 月 27 日，上市公司与本次交易对方美乐投资签署了《发行股份购
买资产协议之补充协议》，与业绩承诺方美乐投资签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；
6、2020 年 7 月 27 日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议，审议并
通过了《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
7、2020 年 7 月 27 日，上市公司召开第九届监事会第十次会议，审议并通
过了《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；
8、2020 年 8 月 10 日，本次交易所涉标的资产评估结果获得上海市国资委
备案通过，备案号分别为备沪国资委“202000010”、“202000011”、“202000012”号；
9、2020 年 8 月 11 日，上海市国资委出具《关于上海凤凰企业（集团）股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关方案的批复》（沪国资委产权[2020]196 号），原则同意上海凤凰本次重组交易的方案；
10、2020 年 8 月 12 日，上海凤凰召开 2020 年第三次临时股东大会，审议
并通过了《上海凤凰关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次交易相关的议案；
11、2020 年 9 月 25 日，上市公司与业绩承诺方富士达科技、宋学昌、窦佩
珍、王润东、宋伟昌签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》；
2020 年 9 月 25 日，上市公司与业绩承诺方美乐投资签署了《发行股份购买
资产之盈利预测补偿协议之补充协议》；
12、2020 年 9 月 25 日，上市公司召开第九届董事会第十六次会议，审议并
通过了《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
13、2020 年 9 月 25 日，上市公司召开第九届监事会第十二次会议，审议并
通过了《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；
14、2020 年 11 月 16 日，中国证监会核发了《关于核准上海凤凰企业（集
团）股份有限公司向江苏美乐投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3070 号），核准本次重组相关事项；
（二）本次发行募集资金及验资情况
1、2021 年 7 月 5 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（信会师报字[2021]第 ZA31343 号），确认截至 2021 年 7 月 2 日，东方投
行已收到全体认购人缴纳的新股认购款合计人民币 499,999,991.17 元。全体认购人均以货币资金认购。
2、2021 年 7 月
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