股票代码： 600679 股票简称：上海凤凰 上市地点：上海证券交易所
900916 凤凰 B 股
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。
二、本次新增股份的发行价格11.38元/股。
三、本次新增股份数量为63,541,297股。
四、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，上海凤凰递交了新增股份登记申请，2020年12月22日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
五、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份上市之日起开始计算。
六、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
声明
公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、上海证券交易所等审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
目录
特别提示 ......2
声明 ......3
目录 ......4
释义 ......6
第一节本次交易方案 ......8
一、本次交易方案概述 ......8
二、发行股份及支付现金购买资产 ......10
三、募集配套资金 ......17
四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......19
第二节本次交易实施情况 ......20
一、本次交易已履行的决策及审批程序 ......20
二、本次交易实施情况 ......21
三、本次交易后续事项 ......23
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......23
五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ......24
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 24
七、相关协议及承诺的履行情况 ......24
八、独立财务顾问意见 ......25
九、法律顾问核查意见 ......26
第三节新增股份的数量和上市时间 ......27
一、新增股份上市批准情况及上市时间 ......27
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......27
三、新增股份的限售情况 ......27
第四节持续督导 ......28
一、持续督导期间 ......28
二、持续督导方式 ......28
三、持续督导内容 ......28
第五节本次新增股份发行上市的相关机构 ......29
一、独立财务顾问 ......29
二、法律顾问 ......29
三、审计机构 ......29
四、资产评估机构 ......29
第六节备查文件 ......31
一、备查文件 ......31
二、备查地点 ......31
释义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本次交易、本次重组、 上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购
本次收购、本次重大 指 买资产并募集配套资金的行为
资产重组
上海凤凰、上市公司、 指 上海凤凰企业（集团）股份有限公司
公司、本公司
交易对方 指 天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍、天津市格雷自
行车有限公司、江苏美乐投资有限公司
交易各方 指 上海凤凰、交易对方
标的公司 指 天津爱赛克车业有限公司、天津天任车料有限公司、上海凤
凰自行车有限公司
富士达科技 指 天津富士达科技有限公司
天津格雷 指 天津市格雷自行车有限公司
美乐投资 指 江苏美乐投资有限公司
爱赛克、爱赛克车业 指 天津爱赛克车业有限公司
天津天任、天任车料 指 天津天任车料有限公司
凤凰自行车 指 上海凤凰自行车有限公司
富士达集团 指 天津富士达集团有限公司
标的资产、拟购买资 交易对方持有的爱赛克车业 100%的股权、天津天任 100%的
产、交易标的、标的 指 股权、凤凰自行车 49%的股权
股权
发行股份购买资产的
定价基准日、定价基 指 第九届董事会第八次会议决议公告日
准日
审计/评估基准日 指 本次交易评估基准日，即 2020 年 4 月 30 日
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-4 月
报告期末 指 2020 年 4 月 30 日
报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 4 月 30 日
业绩承诺期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
过渡期 指 自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至上
市公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期
《发行股份及支付现 指 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有
金购买资产协议》 限公司、宋学昌、窦佩珍发行股份及支付现金购买资产协议》
《支付现金购买资产 指 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津市格雷自行车
协议》 有限公司支付现金购买资产协议》
《发行股份购买资产 指 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限
协议》 公司发行股份购买资产协议》
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
金山区国资委 指 上海市金山区国有资产监督管理委员会
东方投行、独立财务 指 东方证券承销保荐有限公司
顾问
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
规定》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节本次交易方案
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司 100%的股权；上市公司拟通过支付现金方式购买天津市格雷自行车有限公司所持有的天津天任车料有限公司100%的股权；上市公司拟通过发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司所持有的上海凤凰自行车有限公司 49%的股权。本次交易完成后，爱赛克车业、天津天任、凤凰自行车将成为上市公司全资子公司。
1、爱赛克车业
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2050 号《资产评估报告》，
截至 2020 年 4 月 30 日，爱赛克车业 100%股权的评估值为 48,400.00 万元。经交
易各方协商确定，爱赛克车业 100%股权的交易价格为 48,400.00 万元。其中，上市公司拟以发行股份支付的对价金额为 43,400.00 万元，占本次交易爱赛克车业对价总金额的 89.67%，发行股份数量为 38,137,080 股；以现金方式向富士达科技支付的对价金额为5,000.00万元，占本次交易爱赛克车业对价总金额的10.33%。
2、天津天任
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2051 号《资产评估报告》，
截至 2020 年 4 月 30 日，天津天任 100%股权的评估值为 17,867.30 万元。经交易
各方协商确定，上市公司以现金方式向天津格雷支付对价 17,867.00 万元。
3、凤凰自行车
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2049 号《资产评估报告》，
截至 2020 年 4 月 30 日，凤凰自行车 100%股权的评估值为 59,000.00 万元。经交
易各方协商确定，凤凰自行车 49%股权的交易价格为 28,910.00 万元，上市公司拟向美乐投资发行股份数量为 25,404,217 股。
具体支付情况如下：
单位：万元、股
支付对价
交易对方 标的资产
股份支付金额 发行股数 现金支付金额 合计金额
富士达科技 25,492.00 22,400,702 5,000.00 30,492.00
宋学昌 10,164.00
查看PDF原文
