证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰 B 股 编号：临 2021-032
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金非公开发行结果
暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量及发行价格
发行数量：49,554,013 股
发行价格：10.09 元/股
2、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2021年7月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称：中登公司）办理完毕股份登记手续。本次募集配套资金非公开发行新增股票为有限售条件流通股，限售期为 6 个月。新增股份可在其锁定期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份上市之日起开始计算。
3、募集资金到账及验资情况
（1）2021 年 7 月 5 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
报告》（信会师报字[2021]第 ZA31343 号），确认截至 2021 年 7 月 2 日，东方
投行已收到全体认购人缴纳的新股认购款合计人民币 499,999,991.17 元。全体认购人均以货币资金认购。
（2）2021 年 7 月 5 日，东方投行将扣除财务顾问费与承销费及相应的增值
税后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（上会师报字
(2021)第 8024 号），截至 2021 年 7 月 5 日止，上海凤凰本次实际非公开发行的
股票数量为 49,554,013 股（每股面值 1 元），发行价格为 10.09 元/股，实际募集
资金总额为人民币 499,999,991.17 元，扣除各项发行费用人民币 30,719,530.20元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币 469,280,460.97 元，其中新增注册资本人民币 49,554,013.00 元，资本公积-股本溢价人民币 419,726,447.97 元。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策和审批情况
1、本次交易对方天津富士达科技有限公司（以下简称：富士达科技）、天津市格雷自行车有限公司（以下简称：天津格雷）及江苏美乐投资有限公司（以下简称：美乐投资）内部决策机构已审议通过本次交易相关事项；
2、2020 年 1 月 17 日，上市公司与本次交易对方富士达科技、宋学昌、窦
佩珍签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；2020 年 1 月17 日，上市公司与本次交易对方天津格雷签署了附条件生效的《支付现金购买
资产协议》；2020 年 1 月 17 日，上市公司与本次交易对方美乐投资签署了附条
件生效的《发行股份购买资产协议》。
3、2020 年 1 月 17 日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议并通
过了《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
4、2020 年 1 月 17 日，上市公司召开第九届监事会第七次会议，审议并通
过了《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案；
5、2020 年 7 月 27 日，上市公司与本次交易对方富士达科技、宋学昌、窦
佩珍签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与业绩承诺方富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》；
2020 年 7 月 27 日，上市公司与本次交易对方天津格雷签署了《支付现金购
买资产协议之补充协议》；
2020 年 7 月 27 日，上市公司与本次交易对方美乐投资签署了《发行股份购
买资产协议之补充协议》，与业绩承诺方美乐投资签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
6、2020 年 7 月 27 日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议，审议并
通过了《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
7、2020 年 7 月 27 日，上市公司召开第九届监事会第十次会议，审议并通
过了《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
8、2020 年 8 月 10 日，本次交易所涉标的资产评估结果获得上海市国资委
备案通过，备案号分别为备沪国资委“202000010”、“202000011”、“202000012”号。
9、2020 年 8 月 11 日，上海市国资委出具《关于上海凤凰企业（集团）股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关方案的批复》（沪国资委产权[2020]196 号），原则同意上海凤凰本次重组交易的方案。
10、2020 年 8 月 12 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《上海凤凰关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次交易相关的议案。
11、2020 年 9 月 25 日，上市公司与业绩承诺方富士达科技、宋学昌、窦佩
珍、王润东、宋伟昌签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》；
2020 年 9 月 25 日，上市公司与业绩承诺方美乐投资签署了《发行股份购买
资产之盈利预测补偿协议之补充协议》。
12、2020 年 9 月 25 日，上市公司召开第九届董事会第十六次会议，审议并
通过了《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
13、2020 年 9 月 25 日，上市公司召开第九届监事会第十二次会议，审议并
通过了《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
14、2020 年 11 月 16 日，中国证监会核发了《关于核准上海凤凰企业（集
团）股份有限公司向江苏美乐投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3070 号），核准本次重组相关事项。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
2、发行方式及发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；
发行对象分别为顾兰东、汪荣生、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山东惠瀚产业发展有限公司、何鸣东、朱晓芳、吴丽香、华夏基金管理有限公司、冯金发、UBS AG、李昇、赵彦闻和嘉兴星旅嘉景股权投资合伙企业（有限合伙），合计 13 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
3、发行价格及定价原则
本次募集配套资金项下发行的定价基准日为本次募集配套资金项下发行的
发行期首日（2021 年 6 月 23 日）。
本次发行股票募集配套资金的股票发行采用询价发行方式，确定发行底价为
10.07 元/股，不低于定价基准日（2021 年 6 月 23 日）前二十个交易日公司 A
股股票交易均价的 80%。
上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、金额优先、时间优先原则确定发行价格。最终发行价格由上市公司与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循配售原则协商确定为 10.09元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股或转增股本等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行价格。
4、发行金额与数量
根据投资者认购情况，本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（A
非公开发行股票的方式发行，具体情况如下表所示：
序 发行对象 发行对象 配售股数（股） 配售金额(元）
号 类型
1 顾兰东 自然人 2,973,240.00 29,999,991.60
2 汪荣生 自然人 4,955,401.00 49,999,996.09
3 上海国企改革发展股权投资基金 其他法人 2,973,240.00 29,999,991.60
合伙企业（有限合伙）
4 山东惠瀚产业发展有限公司 其他法人 1,486,620.00 14,999,995.80
5 何鸣东 自然人 2,477,700.00 24,999,993.00
6 朱晓芳 自然人 1,486,620.00 14,999,995.80
7 吴丽香 自然人 1,486,620.00 14,999,995.80
8 华夏基金管理有限公司 基金 5,450,941.00 54,999,994.69
9 冯金发 自然人 1,486,620.00 14,999,995.80
10 UBSAG 其他法人 1,486,620.00 14,999,995.80
11 李昇 自然人 1,486,620.00 14,999,995.80
12 赵彦闻 自然人 1,437,072.00 14,500,056.48
13 嘉兴星旅嘉景股权投资合伙企业 其他法人 20,366,699.00 205,499,992.91
（有限合伙）
合计 49,554,013 499,999,991.17
5、锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（三）验资及股份登记情况
1、2021 年 7 月 5 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》
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