证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰 B 股 编号：临 2020-097
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量及发行价格
发行数量：63,541,297 股
发行价格：11.38 元/股
2、预计上市时间
本次发行的新增股份已于 2020 年 12 月 22 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司（以下简称：中登公司）办理完毕股份登记手续。新增股份可在其锁定期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。
3、资产过户情况
经中国证监会核准后，上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司、上市公司或上海凤凰）与交易对方办理了本次交易标的资产的过户手续，天津爱赛克车业有限公司（以下简称：天津爱赛克）、天津天任车料有限公司（以下简称：天津天任）及上海凤凰自行车有限公司（以下简称：凤凰自行车）因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续，具体如下：
（1）天津爱赛克 100%股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，并取得
了天津市滨海新区市场监督管理局于 2020 年 12 月 8 日换发的《营业执照》。本
次变更后，天津爱赛克成为公司全资子公司；
（2）天津天任 100%股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，并取得了
天津市滨海新区市场监督管理局于 2020 年 12 月 7 日换发的《营业执照》。本次
变更后，天津天任成为公司全资子公司。
（3）凤凰自行车 49%股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，并取得
了上海市金山区市场监督管理局于 2020 年 12 月 2 日换发的《营业执照》。本次
交易前，公司持有凤凰自行车 51%股权，本次变更后，公司合计持有凤凰自行车100.00%股权，凤凰自行车成为公司全资子公司。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策和审批情况
1、本次交易对方天津富士达科技有限公司（以下简称：富士达科技）、天津市格雷自行车有限公司（以下简称：天津格雷）及江苏美乐投资有限公司（以下简称：美乐投资）内部决策机构已审议通过本次交易相关事项；
2、2020 年 1 月 17 日，上市公司与本次交易对方富士达科技、宋学昌、窦
佩珍签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；2020 年 1 月17 日，上市公司与本次交易对方天津格雷签署了附条件生效的《支付现金购买
资产协议》；2020 年 1 月 17 日，上市公司与本次交易对方美乐投资签署了附条
件生效的《发行股份购买资产协议》。
3、2020 年 1 月 17 日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
4、2020 年 1 月 17 日，上市公司召开第九届监事会第七次会议，审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案；
5、2020 年 7 月 27 日，上市公司与本次交易对方富士达科技、宋学昌、窦
佩珍签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与业绩承诺方富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》；
2020 年 7 月 27 日，上市公司与本次交易对方天津格雷签署《支付现金购买
资产协议之补充协议》；
2020 年 7 月 27 日，上市公司与本次交易对方美乐投资签署《发行股份购买
资产协议之补充协议》，与业绩承诺方美乐投资签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
6、2020 年 7 月 27 日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议，审议并
通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
7、2020 年 7 月 27 日，上市公司召开第九届监事会第十次会议，审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
8、2020 年 8 月 10 日，本次交易所涉标的资产评估结果已获上海市国资委
备案通过，备案号分别为备沪国资委“202000010”、“202000011”、“202000012”号。
9、2020 年 8 月 11 日，上海市国资委已出具《关于上海凤凰企业（集团）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关方案的批复》（沪国资委产权[2020]196 号），原则同意上海凤凰本次重组交易的方案。
10、2020 年 8 月 12 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次交易相关的议案。
11、2020 年 9 月 25 日，上市公司与业绩承诺方富士达科技、宋学昌、窦佩
珍、王润东、宋伟昌签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》；
2020 年 9 月 25 日，上市公司与业绩承诺方美乐投资《发行股份购买资产之
盈利预测补偿协议之补充协议》。
12、2020 年 9 月 25 日，上市公司召开第九届董事会第十六次会议，审议并
通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
13、2020 年 9 月 25 日，上市公司召开第九届监事会第十二次会议，审议并
通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
14、2020 年 11 月 16 日，中国证监会核发了《关于核准上海凤凰企业（集
团）股份有限公司向江苏美乐投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3070 号），核准本次重组相关事项。
（二）本次发行情况
1、发行数量及发行对象
序号 交易对方 股票发行数量（股）
1 富士达科技 22,400,702
2 宋学昌 8,931,458
3 窦佩珍 6,804,920
4 美乐投资 25,404,217
合计 63,541,297
2、发行价格
本次发行股份购买资产项下发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第八次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即为 11.38 元/股。
3、发行股票的锁定期安排
（1）交易对方富士达科技
因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如下关于解锁的约定安排：
1）第一期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 12 个月后，且②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第一个年度，爱赛克的实际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日，第一期可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的 30%。如前述条件未能予以全部满足的，第一期约定可解锁股份应当继续被锁定，直至爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿后方可与第三期一并解锁。
②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第二个年度，爱赛克的实际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日，第二期可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的 35%。第二期解锁股份仅限本期锁定的股份。如前述条件未能予以全部满足的，第二期约定的可解锁股份应当继续被锁定，直至爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿后方可与第三期一并解锁。
第三期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 36 个月后，且②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第三个年度，爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿的，且③根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试报告》，无需实施补偿或富士达科技及宋学昌、窦佩珍已进行相应补偿；于《减值测试报告》出具之日，第三期约定的可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的35%及尚未解锁的其余股份。
2）本次重组完成后，富士达科技因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
3）本次重组完成后，富士达科技基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4）富士达科技因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。
5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，富士达科技同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。
（2）交易对方宋学昌、窦佩珍
1）因本次重组所获上市公司股份，自新增股份上市之日起至业绩承诺期结
束前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如下关于解锁的约定安排：
第一期解锁时间为：①在业绩承诺期第三个年度结束后，且根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具业绩承诺期第三个年度的《专项审核报告》无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、天津富士达科技有限公司已进行相应补偿，②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试报告》，无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、富士达科技已进行相应补偿。于《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，第一期可解锁股份数为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的 30%。
第二期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第一个会计年度结束之日，第二期可解锁股份数为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的35%。
第三期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第二个会计年度结束之日，宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的剩余上市公司股份均可解除。
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