股票代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰 B 股
上市地点：上海证券交易所
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
发行对象/认购人
发行股份及支付现金购买资 天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍、天
产交易对方 津市格雷自行车有限公司、江苏美乐投资有限公
司
募集配套资金认购方 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年二月
上市公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向本公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
三、本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所的审计、资产评估机构的评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
四、本预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易被取消的可能。
五、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
六、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
七、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍、天津格雷、美乐投资承诺：
一、本单位/本人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本单位/本人对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
二、根据本次交易安排，如需要本单位/本人补充提供相关文件、信息时，本单位/本人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
三、如本次交易因本单位/本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本单位/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、如因本单位/本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
目录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 4
目录 ...... 5
释义 ...... 8
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述 ...... 10
二、发行股份及支付现金购买资产 ......11
三、募集配套资金 ...... 17
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 19
五、本次交易构成关联交易 ...... 19
六、本次交易不构成重组上市 ...... 20
七、标的资产预估值和作价情况 ...... 20
八、本次重组对上市公司的影响 ...... 20
九、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 22
十、本次重组相关方所作出的重要承诺 ...... 23
十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 ...... 29
十二、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级
管理人员股份减持计划...... 29
十三、保护中小投资者合法权益的相关安排 ...... 30
十四、待补充披露的信息提示 ...... 31
重大风险提示 ...... 32
一、与本次交易相关的风险 ...... 32
二、与标的公司经营相关的风险 ...... 33
三、与上市公司经营相关的风险 ...... 35
四、其他风险 ...... 36
第一章交易概述 ...... 37
一、本次交易的背景和目的 ...... 37
二、本次交易方案概述 ...... 41
三、发行股份及支付现金购买资产 ...... 42
四、募集配套资金 ...... 48
五、本次交易构成重大资产重组 ...... 49
六、本次交易构成关联交易 ...... 50
七、本次交易不构成重组上市 ...... 51
八、标的资产预估值和作价情况 ...... 51
九、本次重组对上市公司的影响 ...... 51
十、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 53
第二章上市公司基本情况 ...... 55
一、基本情况简介 ...... 55
二、设立及历次股权变动情况 ...... 55
三、前十大股东情况 ...... 58
四、最近六十个月控制权变动情况 ...... 58
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 58
六、最近三年主营业务发展情况 ...... 58
七、控股股东和实际控制人 ...... 59
八、合法存续情况及其董事、监事、高级管理人员最近三年合规情况
...... 59
九、公司主要财务数据及财务指标 ...... 60
第三章交易对方基本情况 ...... 61
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况 ...... 61
二、发行股份募集配套资金认购对象概况 ...... 64
第四章交易标的基本情况 ...... 65
一、交易标的之爱赛克基本情况 ...... 65
二、交易标的之天津天任基本情况 ...... 74
三、交易标的之凤凰自行车基本情况 ...... 77
第五章交易发行股份情况 ...... 86
一、发行股份及支付现金购买资产 ...... 86
二、募集配套资金 ...... 92
第六章风险因素 ...... 94
一、与本次交易相关的风险 ...... 94
二、与标的公司经营相关的风险 ...... 95
三、与上市公司经营相关的风险 ...... 97
四、其他风险 ...... 98
第七章其他重要事项 ...... 99
一、保护中小投资者合法权益的相关安排 ...... 99
二、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 ...... 100
三、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管
理人员股份减持计划...... 100
四、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 ...... 101
五、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明...... 101
六、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄 ...... 101
七、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 ...... 102
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形...... 102
第八章独立董事意见 ...... 103
第九章声明及承诺 ......
上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ......
释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本预案 指 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易、本次重组 指 上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的行为
上海凤凰、上市公司、 指 上海凤凰企业（集团）股份有限公司
公司、本公司
交易对方 指 天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍、天津市格雷
自行车有限公司、江苏美乐投资有限公司
交易各方 指 上海凤凰、交易对方
标的公司 指 天津爱赛克车业有限公司、天津天任车料有限公司、上海
凤凰自行车有限公司
富士达科技 指 天津富士达科技有限公司
天津格雷 指 天津市格雷自行车有限公司
美乐投资 指 江苏美乐投资有限公司
爱赛克、爱赛克车业 指 天津爱赛克车业有限公司
天津天任、天任车料 指 天津天任车料有限公司
凤凰自行车 指 上海凤凰自行车有限公司
富士达集团 指 天津富士达集团有限公司
丸石 指 株式会社丸石サイクル
祭本 指 祭本自
查看PDF原文
