股票代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰 B 股
上市地点：上海证券交易所
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
发行对象/认购人
发行股份及支付现金购买资 天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍、天
产交易对方 津市格雷自行车有限公司、江苏美乐投资有限公
司
募集配套资金认购方 不超过 10 名特定投资者
签署日期：二〇二〇年一月
声明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：至上海凤凰企业（集团）股份有限公司查阅。
上市公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向本公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
三、本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，重组预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所的审计、资产评估机构的评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
四、重组预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易被取消的可能。
五、重组预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
六、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组预案内容以及与重组预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组预案披
露的各项风险因素。
七、投资者若对重组预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍、天津格雷、美乐投资承诺：
一、本单位/本人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本单位/本人对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
二、根据本次交易安排，如需要本单位/本人补充提供相关文件、信息时，本单位/本人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
三、如本次交易因本单位/本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本单位/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、如因本单位/本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
目录
声明...... 2
上市公司声明...... 3
交易对方声明...... 5
目录...... 6
释义...... 8
重大事项提示...... 10
一、本次交易方案概述......10
二、发行股份及支付现金购买资产 ......11
三、募集配套资金...... 17
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 19
五、本次交易构成关联交易 ...... 20
六、本次交易不构成重组上市 ...... 20
七、标的资产预估值和作价情况 ...... 20
八、本次重组对上市公司的影响 ...... 21
九、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序...... 22
十、本次重组相关方所作出的重要承诺 ...... 23
十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见...... 30
十二、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员
股份减持计划 ...... 30
十三、保护中小投资者合法权益的相关安排 ...... 30
十四、待补充披露的信息提示 ...... 32
重大风险提示...... 33
一、与本次交易相关的风险 ...... 33
二、与标的公司经营相关的风险 ...... 34
三、与上市公司经营相关的风险 ...... 36
四、其他风险 ...... 37
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
重组预案 指 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本预案摘要 指 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
本次交易、本次重组 指 上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的行为
上海凤凰、上市公司、 指 上海凤凰企业（集团）股份有限公司
公司、本公司
交易对方 指 天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍、天津市格雷
自行车有限公司、江苏美乐投资有限公司
交易各方 指 上海凤凰、交易对方
标的公司 指 天津爱赛克车业有限公司、天津天任车料有限公司、上海
凤凰自行车有限公司
富士达科技 指 天津富士达科技有限公司
天津格雷 指 天津市格雷自行车有限公司
美乐投资 指 江苏美乐投资有限公司
爱赛克、爱赛克车业 指 天津爱赛克车业有限公司
天津天任、天任车料 指 天津天任车料有限公司
凤凰自行车 指 上海凤凰自行车有限公司
富士达集团 指 天津富士达集团有限公司
标的资产、拟购买资产、 指 交易对方持有的爱赛克车业 100%的股权、天津天任 100%
交易标的、标的股权 的股权、凤凰自行车 49%的股权
发行股份购买资产的定 指 第九届董事会第八次会议决议公告日
价基准日、定价基准日
审计/评估基准日 指 本次交易评估基准日，即 2020 年 3 月 31 日
报告期 指 2018 年度、2019 年度
业绩承诺期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
交割日 指 标的公司就本次收购完成工商登记手续，将标的资产登记
在上海凤凰名下之日
自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至
过渡期 指 上市公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡
期
重组报告书 指 上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《发行股份及支付现金 指 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技
购买资产协议》 有限公司、宋学昌、窦佩珍发行股份及支付现金购买资产
协议》
《支付现金购买资产协 指 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津市格雷自行
议》 车有限公司支付现金购买资产协议》
《发行股份购买资产协 指 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有
议》 限公司发行股份购买资产协议》
金山区国资委 指 上海市金山区国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数
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