成都量具刃具股份有限公司第五届四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
成都量具刃具股份有限公司（下称公司）第五届董事会第四次会议于2002年9月26日在深圳湾大酒店召开。会议应到董事九名,实到董事七名,郭京平、卢建权董事因事未能到会,分别委托李辉、陈铁生董事代为行使表决权。监事会主席王皖生、监事陈书平、张伟列席会议。会议由董事长夏义宝先生主持,就公司与乳源阳之光铝业发展有限公司（下称阳之光）之间资产置换与土地使用权转让等事宜进行了讨论和审议
本次董事会所审议的议案均属于关联交易,郭京平、李辉、陈铁生、卢建权、张高山、夏义宝和朱书林等7名董事均为关联董事。在表决时,由于关联董事的回避将导致公司董事参与表决的人数达不到形成有效决议的法定人数,因此,关联董事在签署《董事声明》后参与了表决,并与其他2名独立董事一致通过了以下议案。独立董事钟康成先生、徐克美女士对以下议案发表了独立意见,具体内容请参阅公司独立董事意见。
一、《公司关于资产置换及土地使用权转让的议案》。
同意：（1）公司以其合法拥有的与量具刃具业务相关的资产和负债（土地使用权、少量不能置换的资产和负债除外）与阳之光合法拥有的与亲水箔业务相关的全部经营性资产和相应负债进行置换；（2）公司将其合法拥有的133590.80平方米土地使用权转让给阳之光。
1、关于资产置换
（1）置出资产：截止2002年6月30日公司所拥有的全部资产和负债（土地使用权、少量不能置换的资产和负债除外）,经评估后的净值为13284.93万元。
（2）置入资产：截止2002年6月30日阳之光所拥有的与亲水箔业务相关的经营性资产和相应负债,经评估后的净值为14153.42万元。
（3）定价依据和交易价格：本次资产置换所涉及的置出与置入资产的定价,以经海南中力资产评估有限责任公司以2002年6月30日为基准的评估值作价,本次置出资产的价格为13284.93万元,置入资产的价格为14153.42万元,置出资产与置入资产价格之间差价868.49万元,为成量股份对阳之光的负债。
2、关于土地使用权转让
（1）转让标的
公司合法拥有的座落在成都市二环路东一段14号、面积为133590.80平方米、用途为工业用地的土地使用权。土地使用权证编号为：成国用【2002】字第1048号。
（2）转让价格
本次土地使用权转让,以成都大成不动产评估有限责任公司出具的成都大成（2002）（估）字第133号《成都量具刃具股份有限公司土地估价报告》的估价结果作价,转让价格为9378.07万元。
（3）支付方式
阳之光支付公司转让款851万元,同时承担公司因取得该土地使用权而形成的对公司控股股东--成量集团的负债8527.07万元。
3、关于资产置换、土地使用权转让的合并支付
阳之光应付公司土地转让款851万元,与资产置换中公司应付阳之光的资产置换差价868.49万元相互抵冲,抵冲后公司对阳之光的负债17.49万元,阳之光予以全额豁免。
二、公司与阳之光签订的《资产置换及土地使用权转让协议》。
三、《成都量具刃具股份有限公司资产置换与土地使用权转让报告书（草案）》。
四、《关于资产置换与土地使用权转让后公司与实际控制人之间同业竞争及关联交易情况说明》。
1、 关于同业竞争
本次资产置换后,公司的主营业务将由量具刃具的生产转为亲水箔的生产和销售,因此与其控股股东--成都成量集团公司之间不再存在同业竞争。
为了避免同业竞争,公司的实际控制人--阳之光已经作出书面承诺：阳之光与公司本次资产置换完成以后,阳之光将不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括不在中国境内外投资、收购、兼并与公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；若公司将来开拓新的业务领域,公司享有优先权,阳之光将不再发展同类业务。
2、 关于关联交易
公司实际控制人--阳之光已经作出书面承诺：本次签署的《资产置换协议书》生效并完成交割后,阳之光将尽量减少并规范与公司的关联交易。若有不可避免的关联交易,阳之光与公司将依法签定协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
五、《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换及土地使用权转让等事宜的议案》。
六、《关于另行发布股东大会召开日期通知的议案》。
鉴于上述五项议案均需股东大会批准,同时根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字2001105号）文件中,重大资产置换需中国证监会审核同意后才能发布召开股东大会通知的规定,董事会决定将根据中国证监会的审核意见另行发布召开公司临时股东大会的通知。
此外,根据中国证监会证监公司字2001105号的规定,本公司须向上海交易所申请停牌,停牌期限自本次董事会决议公告之日起至中国证监会发审委提出审核意见止。本公司董事会特别提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
成都量具刃具股份有限公司董事会
二00二年九月二十七日
成都量具刃具股份有限公司第五届四次监事会决议公告
成都量具刃具股份有限公司（下称公司）第五届监事会第四次会议于2002年9月26日在深圳深圳湾大酒店召开。会议应到监事五名,实到监事三名。骆平、王令尔监事因事未能到会,分别委托陈书平、王皖生监事代为行使表决权。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由监事会主席王皖生女士主持,按相关程序对公司与乳源阳之光铝业发展有限公司（下称阳之光）之间资产置换与土地使用权转让等事宜进行了讨论和审议,并一致形成了如下决议：
一、与会监事一致通过了《公司关于资产置换与土地使用权转让的议案》、公司与阳之光签订的《资产置换及土地使用权转让协议》、《成都量具刃具股份有限公司资产置换与土地使用权转让报告书（草案）》、《关于资产置换与土地使用权转让后公司与实际控制人之间同业竞争及关联交易情况说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换及土地使用权转让等事宜》等议案。
二、与会监事会一致同意：（1）公司以其合法拥有的与量具刃具业务相关的资产和负债（土地使用权、少量不能置换的资产和负债除外）与阳之光合法拥有的与亲水箔业务相关的全部经营性资产和相应负债进行置换；（2）公司将其合法拥有的133590.80平方米土地使用权转让给阳之光。
三、与会监事一致认为：
1、关于本次资产置换
公司现有与量具刃具业务相关资产及债务与阳之光亲水箔经营性资产和相应负债的整体置换,有利于提高公司的盈利能力,推动公司长期稳定地发展。
2、关于本次土地使用权
本次土地使用权转让,可以解决因规范公司土地问题而形成的对公司控股股东--成量集团的巨额负债问题,对规范公司运作、解决历史遗留问题是有利的。
3、本次资产置换与土地使用权转让虽为关联交易行为,但是公司依法运作,决策程序合法,公司董事能够严格依法履行职责。公司的本次交易由具有证券从业资格的中介机构出具了财务审计、报告、资产评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书,以及具有A级资质的土地估价公司出具了土地估价报告,该关联交易客观、公允,符合关联交易规则。
4、公司资产置换与土地使用权转让方案符合证监会及国家其他管理部门的有关规定,无侵占公司利益,损害股东利益行为。
四、为加快公司资产置换工作的进程,与会监事一致同意董事会提出的《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换及土地使用权转让等事宜》的议案。
五、鉴于资产置换相关议案均需股东大会批准,而根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字2001105号）文件中重大置换需中国证监会审核同意后才能发布召开股东大会通知的规定,监事会同意董事会根据中国证监会的审核意见发布关于召开公司临时股大会的通知的决定。
六、监事会将本着依法行使监督职能的原则,监督公司董事会和经营管理层依照法律、法规和公司章程的规定,扎实推进公司资产置换工作,切实保护公司以及公司广大股东的利益。
特此公告。
成都量具刃具股份有限公司监事会
二00二年九月二十七日
成都量具刃具股份有限公司停牌公告
公司已于2002年9月26日召开第五届四次董事会审议通过了《公司资产置换及土地使用权转让的方案》。根据中国证券监督管理委员会证监公司字2001105《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》规定,公司本次资产置换及土地使用权转让已构成重大资产置换,需经中国证券监督管理委员会审核同意。为此,公司特向上海证券交易所提出停牌申请,停牌期限自公司董事会决议公告之日起至中国证券监督管理委员会提出审核意见止。
特此公告。
成都量具刃具股份有限公司
二00二年十月八日
成都量具刃具股份有限公司资产置换与土地使用权转让报告书（草案）
董事会声明
本公司董事会已批准本资产置换与土地使用权转让报告书（草案）,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次资产置换与土地使用权转让所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产置换与土地使用权转让完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次资产置换与土地使用权转让引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别提示
1、乳源阳之光铝业发展有限公司与本公司控股股东成都成量集团公司签署的《股份转让协议书》正在按照国有股权管理的有关规定报送财政部审批。但能否获得通过,尚存在不确定性。股权转让能否顺利过户,对本公司未来的发展存在很大的影响。
2、本公司拟以合法拥有的与量具刃具业务相关的整体资产和负债（土地使用权及少量不能置换的资产和负债除外）与乳源阳之光铝业发展有限公司合法拥有的以亲水箔厂为主体的亲水箔经营性资产（含负债）进行整体置换；同时,本公司拟将拥有的133590.80平方米土地使用权转让予乳源阳之光铝业发展有限公司。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字2001105号）第八条的规定,本次交易构成本公司的重大资产置换行为,尚须提交中国证监会股票发行审核委员会审核。
特别风险提示
1、本次资产置换与土地使用权转让完成后,本公司的主营业务将由量具刃具的生产和销售变更为亲水箔的生产和销售,但是由于没有相配套的铝光箔厂作为支持,因此,本公司生产的亲水箔将面临着一定的成本风险。
2、本次资产置换与土地使用权转让完成后,本公司主营业务仅为亲水箔的生产和销售,因此,具有主营业务单一风险和对空调行业依赖较大的风险。
3、因为本公司生产的亲水箔主要用于制造空调散热片,所以空调整机价格的不断下降使得为空调做配件的亲水箔的销售价
