上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕56 号
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关于对杭州天目山药业股份有限公司
及有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
杭州天目山药业股份有限公司，A 股证券简称：*ST 目药，
A 股证券代码：600671；
赵锐勇，杭州天目山药业股份有限公司时任董事长；
祝 政，杭州天目山药业股份有限公司时任董事兼总经理；
吴建刚，杭州天目山药业股份有限公司时任董事会秘书；
李 峰，杭州天目山药业股份有限公司时任董事长；
刘 波，杭州天目山药业股份有限公司时任总经理。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证监会浙江监管局《关于对杭州天目山药业股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕19 号）
（以下简称《警示函》）查明的事实，2023 年 9 月 14 日，杭州
天目山药业股份有限公司（以下简称公司）披露《关于公司涉嫌违规担保涉及诉讼的公告》公告称，2018 年，时任公司董事兼总经理祝政与陆某娟签署《借条》，公司作为担保人承担不可撤销保证责任直至主债务本息还清为止。2018 年 2 月，陆某娟向祝政转入 970 万元后祝政偿还了部分借款本息，剩余部分未归还。2023 年 8 月，陆某娟向杭州市萧山区人民法院提起诉讼，请求法院判令祝政偿还借款本金 250 万元、利息 257.18 万元及律师费、保全保险费等费用，公司对祝政不能清偿的部分承担赔偿责任。上述担保本金余额及利息合计 507.18 万元，占公司 2022年经审计净资产绝对值的 34.67%，占公司 2022 年经审计净利润的 7.51%。且担保事项未经公司内部审批手续，未经董事会和股东大会审议，也未对外披露。担保事项涉诉后，公司时任董事长
李峰、时任总经理刘波于 2023 年 8 月 28 日知悉相关情况，但未
及时履行信息披露义务。
2023 年 9 月 26 日，公司披露公告称，永新华瑞文化发展有
限公司已向公司支付债权人主张的金额用于清偿公司承担生效判决载明的赔偿责任，上述违规担保事项已解除。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
综上，公司为时任董事兼总经理祝政的借款提供关联担保，但未按规定履行董事会、股东大会决策程序和信息披露义务，且相关担保事项涉诉后仍未及时履行信息披露义务，损害了投资者的知情权。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020 年修订）》）第 2.1 条、
第 2.3 条、第 9.15 条、第 10.2.6 条和《上海证券交易所股票上市
规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1.1
条、第 2.1.7 条、第 6.1.10 条和第 7.7.6 条等有关规定。
责任人方面，根据《警示函》的认定，时任董事兼总经理祝政作为公司经营管理的具体责任人，未忠实、勤勉地履行职责，违规以公司名义为其个人借款提供担保，导致公司可能承担担保责任。时任董事长赵锐勇作为公司主要负责人、信息披露第一责任人，时任董事会秘书吴建刚作为公司信息披露事项的具体负责人，未勤勉尽责，对公司违规担保负有责任。时任董事长李峰作为公司经营决策及信息披露的第一责任人，时任总经理刘波作为公司经营管理的具体负责人，未勤勉尽责，对公司未及时披露担保涉诉事项承担主要责任。上述人员违反了《股票上市规则（2020
年修订）》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条和《股
票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条等有关规定及
其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）申辩理由
对于上述纪律处分事项，公司、时任董事会秘书吴建刚提出异议，其他责任人在规定期限内未回复异议。
公司提出：一是上述担保事项为祝政行为，其未告知公司，公司不知情且无主观故意。二是公司获知违规担保事项后及时向监管部门报告并履行披露义务。三是案涉事项发生后，公司积极整改，违规担保已解除，违规担保涉诉事项未对公司股价造成不利影响。时任董事会秘书吴建刚提出：一是上述担保事项未经过公司审议程序，其对违规担保不知情。二是其担任董秘期间制定多项内部合规治理制度，公司被出具标准无保留审计意见。三是前期其已因公司违规担保事项被予以纪律处分。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：
第一，上市公司应当建立健全内部控制制度，确保公司规范运作并及时披露相关信息。根据《警示函》查明的情况，公司发生违规担保，且担保涉诉后仍未及时履行信息披露义务，相关违规事实清楚。对公司及有关责任人所称无主观故意、不知情、未对股价造成影响等不影响违规事实的认定，担保事项已解除不足
以减免其违规责任。第二，公司有关责任人于 2023 年 8 月 28 日
知悉担保涉诉相关情况，但迟至 2023 年 9 月 14 日才予披露，相
关信息披露不及时，公司所称获知违规担保后及时披露的异议理由不能成立，对此不予采纳。第三，吴建刚作为公司时任董事会秘书，经《警示函》查明对违规担保负有责任，其所称完善公司制度等不能成为减免责任的合理理由。前期纪律处分与本次违规并非基于同一事实，本所基于上述违规事实对其采取纪律处分并无不当。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对杭州天目山药业股份有限公司及时任董事长赵锐勇、时任董事兼总经理祝政、时任董事会秘书吴建刚、时任董事长李峰、时任总经理刘波予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入
排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
2024 年 3 月 20 日
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