证券代码：600671 证券简称：*ST 目药 公告编号：2023-075
杭州天目山药业股份有限公司
关于公司大股东之间签署《股份转让协议之补充协议》暨控制权
变更的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、股权转让事项概述
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）持股 5%以上大股东永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”或“出让方”）于 2023 年 8 月18 日分别与公司股东青岛汇隆华泽投资有限公司（以下简称“汇隆华泽”或“受让方一”）、青岛源嘉医疗科技有限公司（以下简称“源嘉医疗”或“受让方二”）签署了《股份转让协议》。永新华瑞拟将持有的公司 9,720,000 股股份（占公司已发行总股本的 7.98%）转让给汇隆华泽。永新华瑞将持有公司剩余 15,045,900股（占公司已发行总股本的 12.36%）转让给源嘉医疗。本次协议转让完成后，汇隆华泽将直接持有公司股份 36,519,460 股，占公司已发行总股本的 29.99%；源嘉医疗持有公司股份 15,045,900 股，占公司已发行总股本的 12.36%，永新华瑞不再持有公司股份。
2023 年 9 月 18 日，汇隆华泽收到青岛市崂山区财政局出具的《青岛市崂山
区财政局关于青岛汇隆华泽投资有限公司受让杭州天目山药业股份有限公司股份的批复》、以及青岛市国资委出具的《青岛市国资委关于受让杭州天目山药业股份有限公司股份的批复》，同意汇隆华泽按照《上市公司国有股权监管管理办法》及上市公司监管有关规定，依法推进确定受让价格，受让永新华瑞持有天目药业 9,720,000 股股份（占公司已发行总股本的 7.98%）。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更暨签署<股份转让协议>和<附条件生效的股份认购协议>的提示性公告》（公告编号:临 2023-061）、《关于公司控股股东、
实际控制人拟发生变更暨签署《股份转让协议》暨控制权变更的进展公告》（公告编号:临 2023-073）。
二、本次股权转让事项的进展
2023 年 9 月 22 日，公司股东永新华瑞与青岛汇隆华泽经协商一致，就股份
转让协议中的具体安排进行调整，并对相关条款进行了变更，签订了《股份转让协议之补充协议》，补充协议主要内容如下：
甲方（受让方）：青岛汇隆华泽投资有限公司
注册地址：山东省青岛市崂山区苗岭路 15 号青岛金融中心大厦 2320 室
统一社会信用代码：91370212MA3C7GC791
乙方（转让方）：永新华瑞文化发展有限公司
注册地址：北京市东城区前门大街 72 号三层 0302 室
统一社会信用代码：91110101MA0062DWXJ
上述任何一方单独称为“一方”，合称为“双方”。本协议中，“元”，除另有约定外，是指人民币“元”。
甲乙双方于 2023 年 8 月 18 日签署《青岛汇隆华泽投资有限公司与永新华瑞
文化发展有限公司关于杭州天目山药业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），现双方协商一致，约定如下：
1.对《股份转让协议》进行如下变更：
（1）将《股份转让协议》第 2.2 条变更为：双方应于协议签署之日起 5 个
工作日内，共同开立银行托管账户，同时甲方将全部股份转让价款 89,618,400元（大写：捌仟玖佰陆拾壹万捌仟肆佰元）支付至双方共同开立的银行托管账户。经双方协商一致，甲方可以指令托管银行将 5,500,000 元股份转让价款从托管账户划转至乙方收款账户（见《股份转让协议》附件一）作为股份转让价款的预付款。上述预付款的划转从股份转让价款中扣除，总体股份转让价款保持不变。甲方应于股份过户完成后 5 个工作日内，指令托管银行将剩余股份转让价款从托管账户划转至乙方收款账户（见《股份转让协议》附件一）。
（2）将《股份转让协议》第 11.2.5 条变更为：如本协议签订之日起 90 个
自然日内未完成标的股份的过户登记的，本协议终止，乙方应退还甲方已支付的全部股份转让价款（含预付款）。
2.本协议自双方签署之日起生效。
3.本协议生效后，即成为《股份转让协议》不可分割的组成部分，与《股份转让协议》具有同等的法律效力。除本协议中明确所作补充的条款之外，《股份转让协议》的其余部分应完全继续有效。本协议与《股份转让协议》有相互冲突时，以本协议为准。
4.经各方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充合同或文件应视为本协议不可分割的一部份。
三、本次股权转让的后续事项及风险提示
1、公司于近日收到杭州市萧山区人民法院送达的民事起诉状、传票及应诉通知书（【2023】浙 0109 民初 12871 号），公司存在涉嫌违规担保，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司涉嫌违规担保涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-072）。根据《上市公司收购管理办法》相关规定：上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方存在未清偿其对上市公司的负债、未解除公司为其提供的担保或者未对其损害公司利益的其他情形作出纠正的，应当在控制权变更前主动消除损害，未能消除损害的应当作出消除全部损害的相关安排。目前，永新华瑞等相关方正在积极采取措施、消除上述违规担保事项影响。
2、本次股权转让事项须以上海证券交易所进行合规性确认为准，经合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。
3、根据交易各方签署的《股份转让协议》，完成本次交易后，永新华瑞将积极配合公司董事会、监事会的改选工作。
4、本公司将根据事项进展情况并按相关法律法规要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2023 年 9 月 23 日
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