证券代码：600666 证券简称：*ST瑞德 公告编号：临2022-097
奥瑞德光电股份有限公司
关于与重整投资人签署重整投资协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2022 年 9 月 6 日，奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“奥瑞德”或“公司”）债
权人单丽丽向哈尔滨市中级人民法院（以下简称“哈尔滨中院”或“法院”）申请对公司进行重整。同日，公司全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司（以下简称“奥瑞德有限”）债权人辽阳市粉末冶金有限公司申请对奥瑞德有限进行重整。
2022 年 9 月 15 日，公司收到哈尔滨中院的决定书，哈尔滨中院决定对公司及奥瑞
德有限启动预重整程序并指定奥瑞德清算组、奥瑞德有限清算组担任奥瑞德及奥瑞德有限预重整期间的临时管理人。
2022 年 10 月 10 日，公司披露了《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》进行
产业投资人招募。鑫宸实业有限公司与鲁商股权投资基金管理有限公司组成的投资联
合体完成了报名程序。2022 年 11 月 9 日，临时管理人及公司与鲁商股权投资基金管理
有限公司指定的主体齐鲁致远产业发展（海南）有限公司（以下简称“齐鲁致远”）签署了《奥瑞德光电股份有限公司重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”）。
2022年11月29日，哈尔滨中院裁定受理债权人对公司及奥瑞德有限的重整申请，并指定奥瑞德清算组、奥瑞德有限清算组担任奥瑞德及奥瑞德有限重整管理人。
近日，重整管理人及公司与齐鲁致远签署了《奥瑞德光电股份有限公司重整投资协议之补充协议一》（以下简称“《补充协议一》”）。
后续，管理人和公司还将与齐鲁致远及其指定的其他联合投资人（含产业投资人及财务投资人）陆续签订重整投资协议，届时公司将及时履行信息披露义务。
现将《重整投资协议》及《补充协议一》的相关事项公告如下：
一、重整投资人基本情况
1、基本工商登记信息
公司名称：齐鲁致远产业发展（海南）有限公司
统一社会信用代码：91460108MAA9A2GQ8G
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
公司住所：海南省海口市美兰区国兴大道 15A 号全球贸易之窗 3001-76
法定代表人：李霜霜
注册资本：8,000 万元
成立时间：2022-05-18
经营范围：许可项目：旅游业务；餐饮服务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；名胜风景区管理；游览景区管理；停车场服务；休闲观光活动；客运索道经营；社会经济咨询服务；融资咨询服务；土地整治服务；工程管理服务；智能农业管理；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农村生活垃圾经营性服务；固体废物治理；水污染治理；金属材料销售；建筑材料销售；合成材料销售；生态环境材料销售；物业管理；会议及展览服务；污水处理及其再生利用（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
2、股权结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例
山东齐鲁致远农文旅投资控股有限公司 8000.00 100.00%
3、近 3 年主营业务情况和主要财务数据
齐鲁致远的主营业务为以自有资金开展投资业务和提供资产管理服务，服务实体经济，通过投资创造价值。
齐鲁致远成立时间不足一年，暂无相关财务数据。
4、关联关系或者一致行动关系
齐鲁致远与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。
二、重整投资协议及补充协议的主要内容
(一)协议各方
甲方：奥瑞德管理人（下称“管理人”）
乙方：齐鲁致远
丙方：奥瑞德
(二)重整投资安排
1.投资目的
由乙方及乙方指定的其他联合投资人（含产业投资人及财务投资人）一起作为联合投资人（以下合称“联合投资人”）参与奥瑞德重整，根据《重整投资协议》及《补充协议一》享有重整投资人权利，承担重整投资人义务。乙方作为联合投资人之一，同意遵守《重整投资协议》及《补充协议一》相关约定，关于联合投资人内部的权利义务划分从其内部约定。
联合投资人通过重整计划的执行成为奥瑞德的股东后，依法行使股东权利，并承担股东义务。
2.出资人权益调整方案
联合投资人通过上市公司重整程序中的出资人权益调整，有条件受让上市公司转增股票，具体如下：
（1）资本公积金转增股票
以奥瑞德现有总股本 1,227,326,240 股为基数，按每 10 股转增 15 股的比例实施
资本公积转增股票，共计转增产生 1,840,989,360 股股票（下称“转增股票”）。转增后，奥瑞德的总股本将增加至 3,068,315,600 股（最终转增股票的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。
（2）转增股票的分配
转增的约1,840,989,360股股票将不向原股东进行分配，由联合投资人全部受让，具体按照如下方式进行分配和处置：
（ⅰ）根据 2015 年 1 月签署的《关于哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司之盈利
预测补偿协议》的约定，奥瑞德的控股股东、实际控制人及其一致行动人作为第一顺序补偿义务人，与第二顺序补偿义务人、第三顺序补偿义务人（以下合称为“义务人”）存在对上市公司的业绩补偿义务，义务人持有的奥瑞德股份约 402,772,057 股股票对应的转增股票约为 604,158,086 股，以上转增股票由上市公司以 1 元回购以履行义务人的业绩补偿义务，转增的股票不注销，全部由联合投资人受让。
（ⅱ）对于义务人持有的不存在补偿义务的以及义务人以外的其他股东持有的奥瑞德股份合计约 824,554,183 股股票对应的转增股票为 1,236,831,275 股，全部由联合投资人受让。
综上，联合投资人合计受让 1,840,989,360 股转增股票，占转增后上市公司总股
本比例为 60%。联合投资人各自间的股份数量分配由乙方与其指定的其他联合投资人自行协商确定。各联合投资人最终受让的股票数量和受让总对价确定后，应与甲方及丙方、乙方共同签署协议确认。
3.投资人受让转增股票的条件
（1）受让对价
联合投资人受让 1,840,989,360 股转增股票的对价为 0.8 元/股，受让对价合计
1,472,791,488 元。联合投资人应于 2022 年 12 月 15 日（含当日）前按联合投资人各
自认缴转增股票的总对价的 5%向甲方指定账号支付投资保证金，该等保证金将于哈尔滨中院裁定批准重整计划草案之日起转为对奥瑞德的正式投资款；剩余投资款
1,372,791,488 元应由联合投资人于《补充协议一》生效后且不晚于 2022 年 12 月 31
日（含当日）中午 12:00 前支付至甲方指定账户。
（2）解决业绩补偿义务人与中小股东不公平让渡股票问题
因义务人所持有的上市公司股票对应的约 604,158,086 股转增股票由上市公司回购用以履行义务人对上市公司的业绩补偿义务，义务人无法与其他股东共同让渡转增股票用于解决上市公司债务。为避免对广大中小股东公平权益的损害，联合投资人同意按照与受让转增股票相同的价格即 0.8 元/股，以 604,158,086 股为基数，于《补充
协议一》生效后且不晚于 2022 年 12 月 31 日（含当日）中午 12:00 前向上市公司支付
相应对价 483,326,468 元，以代义务人履行向上市公司让渡股票的义务。该等补偿对价的计算方式为：义务人履行对上市公司业绩补偿义务的转增股票数量*联合投资人受让转增股票的价格即 0.8 元/股，该等对价为 483,326,468 元。乙方有权指定其他联合投资人支付前述补偿对价。
（3）资金占用问题的解决
控股股东因违规借款而形成了对上市公司约 3.58 亿元的资金占用。截至《重整投资协议》签署之日，债权人已签署债权抵销协议，同意由控股股东受让债权人对于上市公司子公司部分债权并通过相应安排后，与其对上市公司的债务进行抵销，合计抵销约 2.29 亿元的占用资金。
对于剩余的占用资金，联合投资人应当在《补充协议一》生效后且不晚于 2022 年
12 月 31 日（含当日）中午 12:00 前以现金方式向上市公司支付不低于 1.3 亿元，用于
代控股股东清偿所占用的上市公司资金。如后续上市公司确定的剩余占用资金低于联合投资人在本款项下实际所付资金的，差额部分，由上市公司退还相关投资人。乙方
有权指定其他联合投资人支付前述解决资金占用对价。
（4）违规担保问题的解决
因控股股东在未履行法定程序的情况下以奥瑞德名义违规为自身或第三方提供担保（下称“违规担保”），截至《重整投资协议》签署之日，奥瑞德违规担保余额约为3.97 亿元。
在奥瑞德股份重整程序中，违规担保债权人作为上市公司普通债权人所占用的偿债资源，联合投资人同意以现金方式进行弥补。该等现金金额的计算方式为：现金清偿金额即 20 万元+（该违规担保债权金额-违规担保债权重整中的现金清偿金额即 20万元）*普通债权清偿率 5%。联合投资人应当在《补充协议一》生效后且不晚于 2022
年 12 月 31 日（含当日）中午 12:00 前向上市公司支付不低于 2,000 万元用于弥补清
偿违规担保债权所占用的偿债资源。如实际清偿相应违规担保债权所占用的偿债资源低于联合投资人在本款项下实际所付资金的，差额部分，由上市公司退还予相关投资人。乙方有权指定其他联合投资人支付前述解决违规担保对价。
（5）股票锁定期
重整完成后，联合投资人成为上市公司股东。为保证奥瑞德在重整完成后长期稳定的经营，乙方应承诺并保证其指定的产业投资人承诺自受让转增股票之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份，乙方应保证其指定的财务投资人向丙方出具承诺自受让转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。
联合投资人受让转增股票的总数、受让股票总对价款及受让条件等出资人权益调整方案内容以重整计划执行阶段的司法协助执行通知书载明的内容及中国证券登记结算有限公司上海分公司实际登记确认的数量为准。
(三)受让转增股票的过户
各方同意，甲方及/或丙方应在收到《补充协议一》约定的全部价款（包括受让股票的对价、为解决公平让渡股票问题而应付的补偿对价、为解决资金占用问题而应付的资金以及用于补偿违规担保所占用的偿债资源而应付的现金）后 30 个工作日内，将转增股票过户至乙方或其指定的联合投资人之指定证券账户，各方应提供及时且必要的配合。如因新冠肺炎疫情影响导致未能在前述期限内完成股票过户的，过户期限应相应顺延。
各方同意，在转增股票全部过户完成后，甲方及/或丙方按重整计划的安排进行现
金清偿。
（四）协议的终止和解除
1、《重整投资协议》及《补充协议一》生效后，如联合投资人未在 2022 年 12 月
31 日（含当日）中午 12:00 前足额支付《补充协议一》约定的全部价款的，则甲方有权更换该等违约投资人，并有权另行指定其他重整投资人受让该违约投资人认缴的股票份额，或者将该违约投资人认缴的股票份额予以注销。违约投资人已支付的保证金不予退还，违约投资人已支付的除保证金外的其他款项（如有），由甲方在重整计划执行完毕后 30 日内无
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