600663 沪市 陆家嘴

股票代码：A股 600663            证券简称：陆家嘴            编号：临2024-041

        B股 900932                      陆家B股

      上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
  暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票

            发行结果暨股本变动的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    ●发行数量和价格

  股票种类：人民币普通股（A 股）

  发行数量：222,222,222 股

  发行价格：8.10 元/股

    ●预计上市时间

    本次向特定对象发行股票对应的 222,222,222 股新增股份已于 2024 年 7 月 5 日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，限售期为 6 个月，于限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。本次向特定对象发行的股份在限售期内不得转让，限售期届满后的转让将按《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。

    ●资产过户情况

    本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

    如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象
发行股票实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。

    一、本次发行概况

    （一）本次交易决策过程和批准情况

  1、2022 年 12 月 15 日，公司第九届董事会 2022 年第四次临时会议审议通过本
次交易预案；

  2、2023 年 3 月 23 日，公司第九届董事会 2023 年第三次临时会议审议通过本次
交易正式方案；

  3、本次交易正式方案已经各交易对方内部决策机构审议通过；

  4、本次交易的资产评估结果已完成国有资产监督管理部门备案；

  5、本次交易标的资产的转让已经相关土地管理部门同意；

  6、本次交易已经取得浦东新区国资委《关于陆家嘴股份有限公司重大资产重组有关事项的批复》（浦国资委〔2023〕28 号）；

  7、2023 年 4 月 10 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过本次交易；
  8、2023 年 6 月 8 日，本次交易经上交所并购重组审核委员会审核通过；

  9、2023 年 6 月 29 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海陆家嘴金融
贸易区开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1372 号）；

  10、2024 年 3 月 22 日，公司第九届董事会 2024 年第一次临时会议审议通过《关
于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》；2024 年 4 月9 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》，同意将公司本次发行的决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期延长至自原决议有效期届满之
日起 12 个月，即 2025 年 4 月 8 日。

  截至本公告日，本次发行已履行全部所需的决策及审批程序。

    （二）本次发行情况

    1、发行股票的种类、面值及上市地点


  本次募集配套资金向特定对象发行股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。

    2、定价基准日、定价原则及发行价格

  本次募集配套资金向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行
期首日（2024 年 6 月 14 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 8.09 元/股。
  锦天城律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 8.10 元/股，相当于本次发行底价 8.09 元/股的 100.12%。

    3、发行数量

  根据发行对象申购情况，本次向特定对象发行股票数量为 222,222,222 股，符合公司董事会及股东大会审议通过的方案，满足《关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1372 号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。

    4、募集资金规模

  本次发行募集资金总额为人民币 1,799,999,998.20 元，扣除相关发行费用人民币 3,431,785.73 元（不含增值税，包括承销费用及其他发行费用）后，募集资金净额为人民币 1,796,568,212.47 元。

    5、发行对象

  根据投资者申购报价情况，本次发行对象最终确定为 7 家，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。发行对象如下：

 序号                发行对象名称                获配股数（股）    获配金额（元）

 1                    UBS AG                        6,913,580      55,999,998.00

 2    上海浦东创新投资发展（集团）有限公司        30,864,197    249,999,995.70

 3            财通基金管理有限公司                11,851,851      95,999,993.10

 4    上海基础设施建设发展（集团）有限公司        19,876,543    160,999,998.30


 序号                发行对象名称                获配股数（股）    获配金额（元）

 5            诺德基金管理有限公司                24,264,197    196,539,995.70

 6      上海浦东土地控股（集团）有限公司        122,222,222    989,999,998.20

 7                    王俊                        6,229,632      50,460,019.20

                        合计                      222,222,222  1,799,999,998.20

    6、限售期安排

  本次募集配套资金向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

    本次发行的认购对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

    （三）募集资金到账和验资情况

    根据普华永道于 2024 年 6 月 24 日出具的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有
限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）认购资金到账情况验资报告》（普华永
道中天验字（2024）第 0261 号），截至 2024 年 6 月 20 日止，海通证券（联席主承
销商）指定的收款银行账户已收到本次向特定对象发行股票认购的资金人民币1,799,999,998.20 元。

    2024 年 6 月 21 日，海通证券在按规定扣除相关费用后将认购资金划付至公司指
定的本次发行募集资金专户内。

    根据普华永道于 2024 年 6 月 24 日出具的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有
限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）验资报告》（普华永道中天验字（2024）
第 0262 号），截至 2024 年 6 月 21 日止，公司实际收到联席主承销商海通证券汇入
的发行对象本次增加出资人民币1,797,130,737.18元（已扣除含增值税的承销费用）。本次发行配套募集资金总额为人民币 1,799,999,998.20 元，扣除发行费用人民币3,431,785.73 元（不含增值税，包括承销费用及其他发行费用）后，募集资金净额为人民币 1,796,568,212.47 元，其中增加股本人民币 222,222,222.00 元，超出股

    （四）新增股份登记情况

  2024 年 7 月 5 日，本次发行新增的 222,222,222 股股份在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完成登记手续。

    （五）联席主承销商和法律顾问关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

    1、联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
  （1）本次发行取得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，且经国资主管部门同意，并取得了中国证监会的同意注册，本次发行履行了必要的内外部审批程序；
  （2）本次发行的定价、股票配售过程、发行股份限售期、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》和《注册管理办法》等法律、法规的有关规定，与向上交所报送的《发行与承销方案》一致；

  （3）本次发行的认购对象确定过程公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》和《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，与向上交所报送的《发行与承销方案》一致；

  （4）本次获配的发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

    2、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

  （1）本次发行取得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，且经国资主管部门同意，并取得了中国证监会的同意注册，本次发行履行了必要的内外部审批程序；
  （2）本次发行的定价、股票配售过程、发行股份限售期、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》和《注册管理办法》等法律、法规的有关规定，与向上交所报送的《发行与承销方案》一致；

  （3）本次发行的认购对象确定过程公平、公正，符合发行人及其全体股东的利
益，符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》和《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，与向上交所报送的《发行与承销方案》一致；

    （4）本次发行过程中涉及的《认购邀