600663 沪市 陆家嘴

A 股简称：陆家嘴        A 股代码：600663      上市地点：上海证券交易所
B 股简称：陆家 B 股      B 股代码：900932

    上海陆家嘴金融贸易区开发

          股份有限公司

    发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易报告书
              摘要

 发行股份及支付现金  上海陆家嘴（集团）有限公司、上海前滩国际商务区投资 购买资产交易对方  （集团）有限公司

 募集配套资金认购方  不超过 35 名符合条件的特定对象

                    独立财务顾问

                  二〇二三年六月


                      目  录


目  录 ...... 1
释  义 ...... 2
上市公司声明 ...... 5
交易对方声明 ...... 6
中介机构声明 ...... 7
重大事项提示 ...... 8
 一、发行股份及支付现金购买资产方案简要介绍...... 8
 二、募集配套资金情况的简要介绍...... 11
 三、本次重组对上市公司的影响...... 12
 四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 13 五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
 组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 13
 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 14
 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 18
重大风险提示 ...... 27
 一、与本次交易相关的风险因素...... 27
 二、与标的公司主营业务相关的风险因素...... 29
 三、其他风险...... 32

                      释  义

本摘要                上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买
                      资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

重组报告书      指  上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买
                      资产并募集配套资金暨关联交易报告书

陆家嘴、公司、本  指  上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
公司、上市公司

陆家嘴集团      指  上海陆家嘴（集团）有限公司

浦东新区国资委  指  上海市浦东新区国有资产监督管理委员会

前滩投资        指  上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司，曾用名为上海滨江国
                      际旅游度假区开发有限公司

滨江公司        指  上海滨江国际旅游度假区开发有限公司

浦东土控        指  上海浦东土地控股（集团）有限公司，曾用名为上海市浦东土地发
                      展（控股）公司

浦开集团        指  上海浦东开发（集团）有限公司

东达香港        指  东达（香港）投资有限公司

交易对方        指  陆家嘴集团、前滩投资

昌邑公司        指  上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司

东袤公司        指  上海东袤置业有限公司

耀龙公司        指  上海耀龙投资有限公司

企荣公司        指  上海企荣投资有限公司

标的公司        指  昌邑公司、东袤公司、耀龙公司、企荣公司

荣成公司        指  上海陆家嘴荣成房地产开发有限公司

标的资产、交易  指  陆家嘴集团持有的昌邑公司 100%股权、东袤公司 30%股权，前滩投
标的                  资持有的耀龙公司 60%股权、企荣公司 100%股权

本次交易、本次重      上市公司拟以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司100%股
组、本次重大资产  指  权、东袤公司 30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投资持有的耀
重组                  龙公司 60%股权、企荣公司 100%股权，并向不超过 35 名符合条件
                      的特定对象发行股份募集配套资金

募集配套资金    指  上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金

报告期、最近两年  指  2020 年度、2021 年度、2022 年 1-11 月

一期

定价基准日      指  上市公司第九届董事会 2022 年第四次临时会议决议公告之日

评估基准日      指  2022 年 11 月 30 日

审计基准日      指  2022 年 11 月 30 日

标的公司评估报  指  昌邑公司评估报告、东袤公司评估报告、耀龙公司评估报告、企荣
告                    公司评估报告

昌邑公司评估报  指  立信评估出具的《上海陆家嘴（集团）有限公司拟向上海陆家嘴金
告                    融贸易区开发股份有限公司非公开协议转让所涉及的上海陆家嘴昌

                      邑房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及相应评
                      估说明、评估明细表（信资评报字[2022]第 030094 号）

                      立信评估出具的《上海陆家嘴（集团）有限公司拟向上海陆家嘴金
东袤公司评估报  指  融贸易区开发股份有限公司非公开协议转让所涉及的上海东袤置业
告                    有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及相应评估说明、评估
                      明细表（信资评报字[2022]第 030092 号）

                      立信评估出具的《上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司拟向
耀龙公司评估报  指  上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司非公开协议转让所涉及的
告                    上海耀龙投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及相应评
                      估说明、评估明细表（信资评报字（2022）第 030093 号）

                      立信评估出具的《上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司拟向
企荣公司评估报  指  上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司非公开协议转让所涉及的
告                    上海企荣投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及相应评
                      估说明、评估明细表（信资评报字[2022]第 030095 号）

《发行股份购买  指  《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海陆家嘴（集团）
资产协议》            有限公司之发行股份购买资产协议》

《支付现金购买  指  《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海前滩国际商务区
资产协议》            投资（集团）有限公司之支付现金购买资产协议》

                      上市公司与陆家嘴集团签署的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有
减值补偿协议    指  限公司与上海陆家嘴（集团）有限公司之减值补偿协议》、上市公
                      司与前滩投资签署的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与
                      上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司之减值补偿协议》

                      上市公司与陆家嘴集团签署的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有
减值补偿协议之      限公司与上海陆家嘴（集团）有限公司之减值补偿协议之补充协议》、
补充协议        指  上市公司与前滩投资签署的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限
                      公司与上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司之减值补偿协议
                      之补充协议》

补偿承诺方      指  陆家嘴集团、前滩投资

《公司章程》    指  《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程》

股东大会        指  上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股东大会

董事会          指  上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会

监事会          指  上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司监事会

标的公司审计报  指  昌邑公司审计报告、东袤公司审计报告、耀龙公司审计报告、企荣
告                    公司审计报告

昌邑公司审计报  指  天职国际出具的《上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司审计报告》
告                    （天职业字[2022]47313 号）、经审计的财务报表及附注

东袤公司审计报  指  天职国际出具的《上海东袤置业有限公司审计报告》（天职业字
告                    [2022]47315 号）、经审计的财务报表及附注

耀龙公司审计报  指  天职国际出具的《上海耀龙投资有限公司审计报告》（天职业字
告                    [2022]47317 号）、经审计的财务报表及附注

企荣公司审计报  指  天职国际出具的《上海企荣投资有限公司审计报告》（天职业字

告                    [2022]47318 号）、经审计的财务报表及附注

上市公司备考审      普华永道出具的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司备考合
阅报告          指  并财务报表及审阅报告》（普华永道中天阅字(2023)第 0003 号）、
                      经审阅的相应财务报表及附注

交割日          指  交易对方完成将标的资产各自过户至上市公司名下的工商登记手续
                      之日

独立财务顾问、海  指  海通证券股份有限公司
通证券
法律顾问、锦天城  指  上海市锦天城律师事务所
律师

审计机构        指  天职国际、普华永道

天职国际        指  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

普华永道        指  普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、立信  指  上海立信资产评估有限公司
评估

中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

上交所、交易所  指  上海证券交易所

中登公司        指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

市监局          指  市场监督管理局

工商局          指  工商行政管理局

规资局          指  规划和自然资源局

建交委          指  建设和交通委员会

外高桥集团      指  上海外高桥（集团）有限公司

锦江集团        指  锦江国际（集团）有限公司

《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

《重组办法》    指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行办法》    指  《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》    指  《上海证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元  指  人民币元、万元、亿元

    特别说明：本摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和 在尾数上略有差异。


                  上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理