股票代码：A股 600663 证券简称：陆家嘴 编号：临2023-025
B股 900932 陆家B股
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
关于接受控股股东贷款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易内容：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）及
其控股子公司计划接受控股股东—上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）余额不超过人民币 150 亿元的贷款。
交易性质：本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
审议程序：本次关联交易经公司第九届董事会审计委员会 2023 年第二次会
议及第九届董事会第九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
关联交易回顾：过去 12 个月内，公司及其控股子公司和关联人陆家嘴集团
之间发生的关联交易，详见后文。
一、关联交易概述
公司及其控股子公司拟在 2023 年度融资总额内接受控股股东—陆家嘴集团余
额不超过人民币 150 亿元的贷款，并在该额度内可以循环使用。上述接受控股股东贷款的有效期为公司 2022 年年度股东大会表决通过之日起至 2023 年年度股东大会召开前日。
鉴于陆家嘴集团是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关条款，上述交易如实际发生则构成关联交易。
（一）关联方名称：上海陆家嘴（集团）有限公司
（二）注册号/统一社会信用代码：91310000132206713C
（三）住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 981 号
（四）法定代表人：徐而进
（五）注册资本：人民币 345,730.5704 万元
（六）公司类型：有限责任公司（国有独资）
（七）经营范围：
许可项目：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；艺术品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；国内贸易代理；会议及展览服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（八）股权结构：上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 100%持股
（九）主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，陆家嘴集团总资产为
23,346,515.46 万元，净资产为 5,689,543.08 万元。2022 年 1-12 月，陆家嘴集团
营业总收入为 1,989,691.46 万元，净利润为 174,181.26 万元。以上数据均未经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为余额不超过人民币 150 亿元的贷款。
四、关联交易的定价依据
本次贷款余额在 2023 年度融资总额范围内（详见公告：临 2023-022），贷款利
率不高于合同签署时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率
（LPR），以双方最终签订合同为准。
五、关联交易的目的以及对本公司的影响
本次交易的目的是为了满足经营和项目建设的资金需求，公司及其控股子公司接受控股股东贷款，方便快捷，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司和全体股东的利益。
六、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司第九届董事会审计委员会2023年第二次会议以及第九届董事会第九次会议审议通过，其中董事会表决情况如下：2 名关联董事回避表决，5 名非关联董事一致同意本次关联交易，全部独立董事签署了事前认可意见书并发表了独立意见。
本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、历史关联交易情况
（一）经公司第八届董事会第十次会议审议通过，同意公司按持股比例直接向上海陆家嘴新辰投资股份有限公司（以下简称“新辰投资”）提供股东贷款，贷款年利
率为 5.225%，贷款期限至 2022 年 5 月 12 日止。公司提供的股东贷款金额为人民币
0.96 亿元。（详见公告临 2020-029）
至 2022 年 5 月 12 日止，公司向新辰投资提供的股东贷款已全部收回。2022 年
1-5 月，上述交易收到利息总计人民币 172.19 万元。
（二）经公司第八届董事会第十二次会议以及 2020 年年度股东大会审议通过，公司及其控股子公司计划 2020 年年度股东大会表决通过之日起至 2021 年年度股东大会召开前日，接受控股股东陆家嘴集团贷款余额不超过人民币 150 亿元，并在该额度内可以循环使用。（详见公告临 2021-008、临 2021-016）
经公司第九届董事会第五次会议以及 2021 年年度股东大会审议通过，公司及其控股子公司计划 2021 年年度股东大会表决通过之日起至 2022 年年度股东大会召开前日，接受控股股东陆家嘴集团贷款余额不超过 150 亿元，并在该额度内可以循环使用。（详见公告临 2022-006、临 2022-024）
截至 2022 年 12 月 31 日，公司及其全资和控股子公司接受控股股东贷款余额人
民币 1.04 亿元，贷款利率 3.65%-3.70%。2022 年 1-12 月，发生利息总计人民币
2,221.39 万元。
（三）经公司第九届董事会第七次会议审议通过，公司控股子公司上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司（以下简称“联合公司”）与陆家嘴集团共同减资退出上海新高桥开发有限公司（以下简称“新高桥公司”），交易价格为 39,391.98 万元。（详见公告临 2022-032、临 2022-039）
2022 年 9 月 23 日，联合公司与陆家嘴集团已收到了减资款，新高桥公司已完成
本次交易相关的工商变更登记。
（四）经公司第九届董事会第七次会议审议通过，公司全资子公司上海智依投资有限公司（以下简称“智依公司”）将其所持上海陆家嘴新辰投资股份有限公司（以下简称“新辰公司”）的 20%股权，以非公开协议转让的方式，转让给陆家嘴集团的全资子公司上海至茂投资有限公司（以下简称“至茂公司”），交易价格为 24,673.95万元。（详见公告临 2022-033、临 2022-040）
2022 年 9 月 14 日，智依公司已收到了本次交易的价款，新辰公司已完成本次交
易相关的企业产权登记。
（五）经公司第九届董事会审计委员会 2023 年第一次会议、第九届董事会 2023
年第二次临时会议审议通过，公司与关联方——陆家嘴集团、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩投资”）共同出资设立上海耀筠置业有限公司（以下简称“耀筠置业”），注册资本 150 亿元（币种：人民币，下同）。其中，公司
持股比例为 40%，认缴出资额 60 亿元；陆家嘴集团持股比例为 40%，认缴出资额 60
亿元；前滩投资持股比例为 20%，认缴出资额 30 亿元。（详见公告临 2023-010）
2023 年 3 月 3 日，耀筠置业已办理了工商登记手续并取得营业执照。
（六）公司拟以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司 100%股权、上海东袤置业有限公司 30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投资持有的上海耀龙投资有限公司 60%股权、上海企荣投资有限公司 100%股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。以上交易的方案已经公司第九届董事会 2023 年第三次临时会议、第九届监事会 2023 年第一次临时会议审议通过。（详见公告临 2023-013、临 2023-014）
本次交易具体情况详见公司于 2023 年 3 月 24 日披露的《发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
二〇二三年三月三十一日
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