600663 沪市 陆家嘴

股票代码：A股 600663            证券简称：陆家嘴              编号：临2024-045
        B股 900932                      陆家B股

    上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先投入募投项目的

                自筹资金的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    重要内容提示：

   上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金 1,796,568,212.47 元置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。

    一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1372 号），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）222,222,222 股，发行价格为 8.10 元/股，募集资金总额为人民币 1,799,999,998.20 元，扣除相关发行费用人民币 3,431,785.73 元（不含增值税，包括承销费用及其他发行费用）后，
实际募集资金净额为人民币 1,796,568,212.47 元。上述募集资金已于 2024 年 6
月 21 日汇入公司开立的募集资金专用账户，由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）验资报告》（普华永道中天验字（2024）第 0262号）。

  为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，公司对募集资金采取了专户存储管理，并已与独立财务顾问、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议，具体内容详见公司于 2024 年 6 月28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：临 2024-040）。

  二、募投项目的基本情况

  根据《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）以及公司实际募集资金净额，为提高资金使用效率，并结合各募投项目的情况，公司对募集资金各项用途投入金额进行调整，具体调整如下：

                                                            单位：元

 序号        项目名称              调整前              调整后

                              拟投入募集资金金额  拟投入募集资金金额

 1  现金对价、中介机构费      5,940,000,000.00    1,796,568,212.47
      用及其他重组相关费用

 2  补充流动资金和偿            660,000,000.00                    0
      还债务

          合计                  6,600,000,000.00    1,796,568,212.47

  三、自筹资金预先投入募投项目情况

  截至 2024 年 6 月 30 日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目的金额为
5,940,000,000.00 元。本次使用募集资金置换的金额为 1,796,568,212.47 元，具体情况如下：

                                                            单位：元

            重组报告书原计划  截至2024 年6月30日  以募集资金置换

 项目名称    拟投入募集资金    以自筹资金预先投入        金额

                  金额                金额

现金对价、

中介机构费  5,940,000,000.00  5,940,000,000.00  1,796,568,212.47
用及其他重
组相关费用


  四、本次置换事项履行的决策程序

  2024 年 7 月 15 日，公司召开第十届董事会 2024 年第二次临时会议、第十
届监事会 2024 年第一次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。

  公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，相关审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定与要求。

  五、专项意见说明

  1、监事会意见

  经审议，监事会认为：本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，已履行必要的决策程序，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定。同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  2、会计师事务所鉴证意见

  普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司截至2024年6月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2024）第 5430 号），认为：上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告第二部分所述编制基础编制，在所有重大方面如
实反映了陆家嘴股份截至 2024 年 6 月 30 日止，以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的情况。

  3、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问海通证券股份有限公司认为：上市公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，已履行必要的决策程序，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已出具专项鉴证报告，上市公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的有关规定。本次募集资金置换事项未与上市公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不影响本次重大资产重组的正常实施，不存在变相改变募投项目或损害上市公司股东利益的情形。综上，独立财务顾问对上市公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项无异议。

  特此公告。

                                上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
                                                二〇二四年七月十六日