股票代码：A股 600663 证券简称：陆家嘴 编号：临2024-040
B股 900932 陆家B股
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1372 号），上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称 “公司”）向特定对象发行每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股（A 股）222,222,222股（以下简称“本次发行”），本次发行价格为 8.10 元/股，共募集资金总额为人民币 1,799,999,998.20 元，扣除发行费用人民币 3,431,785.73 元（不含增值税，包括承销费用及其他发行费用）后，募集资金净额为人民币 1,796,568,212.47 元。上
述募集资金已于 2024 年 6 月 21 日汇入公司开立的募集资金专用账户，由普华永道
中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）验资报告》（普华永道中天验字（2024）第 0262 号）。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司设立募集资金专户并授权签署募集资金监管协议的议案》，同意公司设立募集资金专用账户，并授权公司法定代表人及其授权的指定人员办理后续募集资金专项账户的
设立及募集资金监管协议签署等具体事项。
2024 年 6 月 27 日，公司与兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行、海通证券股
份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。上述《三方监管协议》与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至 2024 年 6 月 21 日，公司募集资金专用账户的开立及存储情况如下：
账户名称 开户银行 银行账号 账户余额（元）
上海陆家嘴金融 兴业银行股份有限
贸易区开发股份 公司上海陆家嘴支 216180100100281664 1,797,130,937.34
有限公司 行
注：上述募集资金专用账户余额与募集资金净额的差异系存在尚未支付的部分发行费用、公司开户时存入以备手续费支出的小额资金及其产生的存款利息。
三、《三方监管协议》的主要内容
甲方：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行（以下简称“乙方”）
丙方：海通证券股份有限公司（独立财务顾问）（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
216180100100281664，截至 2024 年 6 月 21 日，专户余额为 1,797,130,937.34 元。
该专户仅用于甲方支付重大资产重组现金对价、中介机构费用及其他重组相关费用、补充流动资金和偿还债务等用途募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方以存单方式存放的募集资金 / 万元（若有），开户日期为 / 年 / 月 /日，
期限 / 个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定主办人或者其他工
作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的主办人邢天凌、杨轶伦、黄科捷可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
六、甲方 1 次或者 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，甲方应当及时通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的主办人。丙方更换主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后主办人的联系方式。更换主办人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
十一、上述协议在有效期届满前提前终止的，甲方应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
二〇二四年六月二十八日
查看PDF原文
