证券代码：600660 证券简称： 福耀玻璃 公告编号：临2009-012
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于子公司福耀海南浮法玻璃有限公司出售
资产公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司之全资子公司福耀海南浮法玻璃有限公司（以下简称“福
耀海南”）拟向海南中航特玻材料有限公司（以下简称“海南特玻”）出售其截止2009
年3 月31 日财务报表之固定资产、无形资产科目项下的全部资产。根据资产预估价
值，交易双方经协商暂定目标资产总价款为人民币45,000 万元。
● 本次出售资产不构成关联交易。
● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次出售资产，有利于
盘活公司的存量资产，回笼资金，降低公司的资产负债率，同时也有利于公司调整
产品结构，集中资源专注于汽车玻璃业务，有利于公司长远发展。本次出售资产账
面原值为86,482.19 万元人民币，账面净值为67,680.51 万元人民币，福耀海南、海
南特玻双方根据资产预估价值协商暂定的目标资产总价款为人民币45,000 万元人民
币。按照上述目标资产的暂定总价款45,000 万元人民币计算，福耀海南将计提
22,680.51 万元人民币的资产减值准备，因福耀海南系本公司直接、间接100%持股
的全资子公司，因此预计本公司2009 年的净利润将减少22,680.51 万元人民币。
一、交易概述
1、福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）之直接、间接持股
100%的全资子公司福耀海南浮法玻璃有限公司拟向海南中航特玻材料有限公司出
售其截止2009 年3 月31 日财务报表之固定资产、无形资产科目项下的全部资产（以
下简称“目标资产”）。福耀海南、海南特玻于2009 年4 月14 日签订《资产转让协议》，交易双方根据资产预估价值，经协商后
将目标资产的转让总价款暂定为人民币
45,000 万元。在交易双方签订《资产转让协议》之日起，福耀海南本次出售的目标
资产账面原值为86,482.19 万元人民币，账面净值为67,680.51 万元人民币。福耀海
南、海南特玻双方根据资产预估价值协商暂定的目标资产总价款为人民币45,000 万
元人民币。本合同签订之日起，福耀海南、海南特玻双方共同聘请具有证券从业资
格的评估机构对目标资产进行评估。如果评估结果与暂定总价款差异超过暂定总价
款的20%，则福耀海南、海南特玻双方参照评估价格另行协商确定目标资产总价款。
如果评估结果与暂定总价款差异未超过暂定总价款的20%，则目标资产转让总价款
确定为人民币45,000 万元人民币。
2、本次出售资产不构成关联交易；在福耀海南、海南特玻双方共同聘请具有证
券从业资格的评估机构对本次交易的目标资产进行评估后，本公司将再次召开董事
局会议，决定是否需要根据资产评估结果调整上述目标资产的暂定总价款45,000 万
元人民币，并将提请公司召开临时股东大会审议本次资产出售事项。
3、2009 年4 月17 日召开的本公司第六届董事局第六次会议审议通过了《关于
子公司福耀海南浮法玻璃有限公司出售截止2009 年3 月31 日财务报表之固定资产、
无形资产科目项下的全部资产的议案》，独立董事发表了独立意见，一致同意本次资
产出售。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）、资产出让方：福耀海南浮法玻璃有限公司
福耀海南是2006 年5 月在海南省工商行政管理局登记注册的有限责任公司（台
港澳与境内合资），《企业法人营业执照》注册号：460000400003130；法定代表人：
曹德旺；注册资本：4,850 万美元；其中：中方投资者福耀玻璃工业集团股份有限
公司出资3,637.50 万美元，占注册资本的75%；外方投资者福耀（香港）有限公司
出资1,212.50 万美元，占注册资本的25%；企业类型：有限责任公司（台港澳与境
内合资）。经营范围：日溶化量600 吨级优质浮法玻璃、透明和本体着色玻璃，特种
玻璃等生产；平板玻璃深加工技术开发以及上述产品的销售。（涉及行政许可的，凭
许可证经营）；经营期限：50 年。福耀海南本公司直接、间接100%持股的全资子公
司。（二）、资产受让方：海南中航特玻材料有限公司
海南特玻是2008 年12 月在海南省文昌市工商行政管理局登记注册的有限责任
公司，《企业法人营业执照》注册号：169005000019258。法定代表人：谭卫东；注
册资本30,000 万元人民币，其中：中方投资者中国贵州航空工业（集团）有限责任
公司（以下简称“贵航集团”）出资25,000 万元人民币，占注册资本的83.33%，中
方投资者中航三鑫股份有限公司（以下简称“中航三鑫”）出资5,000 万元人民币，
占注册资本的16.67%。企业类型：有限责任公司。经营范围：投资建设在线LOW-E
镀膜节能玻璃、IT 薄片玻璃、铝硅高强（航空、高铁、防火防爆玻璃）、超白太阳
能玻璃、相关配套的玻璃深加工产品生产、销售；普通货运；进出口业务。（凡需行
政许可的项目凭许可证经营）。经营期限：50 年。
中航三鑫（深圳证券交易所上市，股票代码：002163）持有海南特玻16.67%股
权，贵航集团持有海南特玻83.33%股权。因中航三鑫和贵航集团于2008 年12 月签
订《关于设立海南特玻材料有限公司》的出资协议书，出资协议书约定，项目建成
后投产前，贵航集团将退出海南特玻，由中航三鑫收购贵航集团持有海南特玻的股
份，以使该海南特玻成为中航三鑫的全资控股子公司。根据《企业会计准则第33
号——合并财务报表》应用指南第一条中第（二）款指出：“母公司控制的特殊目的
主体也应纳入合并财务报表的合并范围。判断母公司能否控制特殊目的主体应当考
虑如下主要因素”：其中第3、4 点规定：“母公司通过章程、合同、协议等具有获取
特殊目的主体大部分利益的权力”和“母公司通过章程、合同、协议等承担了特殊
目的主体的大部分风险”。虽然中航三鑫仅持有海南特玻16.67%股权，但中航三鑫
通过协议具有获取海南特玻大部分利益的权力，并承担了海南特玻的大部分风险，
因此中航三鑫将海南特玻其纳入合并范围。（摘自中航三鑫《2008 年年度报告》）
海南特玻的产权和控制关系方框图如下：本次资产出售的交易双方不存在关联关系，也不会因本次交易完成而成为本公司
的关联人或潜在关联人。
三、交易标的基本情况
本次出售的目标资产为本公司之直接、间接100%控股的全资子公司福耀海南拥
有的截止到2009 年3 月31 日体现在福耀海南财务报表之固定资产、无形资产科目
项下的全部资产。汇总如下：
单位：元人民币
账面原值 已提折旧和固定资
产减值准备金额
账面净值
固定资产 835,771,840.17 186,704,360.35 649,067,479.82
其中：房屋建筑物（含基础设施）
257,655,773.22
19,278,832.10
238,376,941.12
无形资产
29,050,094.00
1,312,480.48
27,737,613.52
其中：土地使用权
28,891,000.00
1,256,130.50
27,634,869.50合计
864,821,934.17 188,016,840.83 676,805,093.34
备注：福耀海南已取得位于老城开发区富音南路西侧的地号为603010130 号的老城国用
（2006）第0887 号土地使用权证，使用面积为427,696.93 平方米。福耀海南房产证正在办理当
中。
上述目标资产不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及
上述目标资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、交易合同的主要内容及定价情况
福耀海南和海南特玻于2009 年4 月14 日签订了《资产转让协议》，该协议主要
内容如下：
（一）、交易金额
1、福耀海南、海南特玻双方根据资产预估价值协商暂定的目标资产总价款为人
民币45,000 万元（大写人民币肆亿伍仟万元整）。
2、本合同签订之日起，福耀海南、海南特玻双方共同聘请具有证券从业资格的
评估机构对目标资产进行评估。如果评估结果与暂定总价款差异超过暂定总价款的
20%，则福耀玻璃、海南特玻双方参照评估价格另行协商确定目标资产总价款。如
果评估结果与暂定总价款差异未超过暂定总价款的20%，则目标资产转让总价款确
定为人民币45
