证券代码：600656 证券简称：ST 方源 公告编号：临 2011-32
东莞市方达再生资源产业股份有限公司
收购股权关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易系本公司全资子公司珠海信实企业管理咨询有限公司（以下简
称“珠海信实”）收购上海震宇实业有限公司（以下简称“上海震宇”）所
持江苏金泰天创汽车销售有限公司（以下简称“金泰天创”）54%股权，交
易金额2656.45万元。
本公司董事余蒂妮女士系上海震宇关联方，故上海震宇与本公司存在关联关
系，本次交易构成关联交易，关联董事余蒂妮回避表决。
收购完成后，珠海信实合计持有金泰天创94%股权，金泰天创将纳入本公司
合并报表范围；不会形成新的关联交易、不构成同业竞争。
一、关联交易概述
1、协议签署日期：2011 年 7 月 7 日。
2、交易各方当事人名称：珠海信实企业管理咨询有限公司、上海震宇实业
有限公司。
3、交易标的：上海震宇持有的金泰天创 54%股权。
4、交易各方关联关系：本公司董事余蒂妮女士系上海震宇关联方，故上海
震宇与本公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
5、董事会审议情况：
（1）董事会于 2011 年 7 月 13 日以 8 票赞成审议通过该关联交易，关联董
事余蒂妮回避表决；
（2）公司独立董事于 2011 年 7 月 8 日出具事前审核意见；
（3）公司独立董事于 2011 年 7 月 13 日表决同意本次交易，并出具独立意
见：交易价格以评估权益值为依据确定，未损害公司及投资者利益，关联方未在
本交易中获取利益；董事会审议程序符合公司关联交易审议程序规定。
（4）此项交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
上海震宇股东李勇先生系本公司董事余蒂妮女士的丈夫李晓明先生的弟
弟，故本公司董事余蒂妮女士系上海震宇关联方，上海震宇与本公司存在关联关
系，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
金泰天创设立于 2001 年 7 月 2 日，注册资本 5000 万元，住所为南京市雨花
台区玉兰路 86-2 号，法定代表人李晓明。金泰天创经营范围包括：许可经营项
目：汽车大修、总成修理、汽车维护，普通公路货运，机动车辆保险代理；一般
经营项目：马自达品牌汽车（一汽马自达、进口马自达）销售，汽车配件、装饰
材料的销售，汽车租赁，国内贸易。金泰天创主营业务为马自达品牌汽车销售及
维护。
金泰天创目前股东结构为：
序号 股东名称 股本（元） 股权比例
1 上海震宇实业有限公司 27,000,000.00 54.00%
2 珠海信实企业管理咨询有限公司 20,000,000.00 40.00%
3 李勇 3,000,000.00 6.00%
合计 50,000,000.00 100%
金泰天创近年来的资产状况及经营状况见下表：
金额单位：元
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产总额 125,461,590.86 122,269,966.72 109,634,400.95
负债总额 75,811,165.52 93,143,392.44 94,761,434.89
股东权益 49,650,425.34 29,126,574.28 14,872,966.06
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年
一、营业收入 111,177,966.32 249,868,719.60 194,752,105.71
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年
二、营业利润 523,851.06 -18,618.02 -4,147,454.02
三、利润总额 523,851.06 -89,850.84 5,552,181.73
减：所得税 0.00 0.00 392,907.81
四、净利润 523,851.06 -89,850.84 5,159,273.92
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易标的：上海震宇实业有限公司持有的江苏金泰天创汽车销售有限公
司 54%股权。
2、交易价格：2656.45 万元。
3、交易结算方式：现金结算。
4、关联人在交易中未占有权益。
5、合同签署日期：2011 年 7 月 7 日，合同经各方签署并经各方有权机构审
批通过之日起生效。
6、交易价格的制定依据：本次交易由珠海信实聘请具有证券从业资格的评
估机构对金泰天创进行评估，评估基准日为 2011 年 6 月 30 日。经广东联信资产
评估土地房地产估价有限公司评估，截止 2011 年 6 月 30 日，金泰天创 100%权
益评估值为 49,193,536.95 元，较账面净资产值减值 0.92%，金泰天创 54%股权
对应的权益评估值为 26,564,509.95 元。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2011 年 6 月 30 日 单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
Ａ Ｂ Ｃ＝Ｂ-Ａ Ｄ＝Ｃ/Ａ×１００％
流动资产 1 12,215.01 12,098.38 -116.63 -0.95
非流动资产 2 331.15 408.94 77.79 23.49
长期股权投资 3 5.00 2.49 -2.51 -50.20
固定资产 4 138.64 188.07 49.43 35.65
递延所得税资产 5 187.51 218.38 30.87 16.46
资产总计 6 12,546.16 12,507.31 -38.85 -0.31
流动负债 7 7,581.12 7,587.96 6.84 0.09
负债合计 8 7,581.12 7,587.96 6.84 0.09
净资产（所有者权益） 9 4,965.04 4,919.35 -45.69 -0.92
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、关联交易的目的：控股合并报表，获得主营业务收入，提升盈利能力。
2、关联交易对上市公司影响：交易完成后，公司通过珠海信实持有金泰天
创 94%股份，纳入公司合并报表范围。交易完成后，不会形成新的关联交易，不
构成同业竞争。
六、独立董事意见
对于本次交易，公司独立董事发表独立意见如下：
1、珠海信实聘请了具有证券从业资格的广东联信资产评估土地房地产估价
有限公司对金泰天创权益资产进行评估，评估基准日为 2011 年 6 月 30 日，评估
权益价值较账面净资产减值 0.92%，交易价格以评估权益值为依据确定，未损害
公司及投资者利益，关联方未在本交易中获取利益。
2、董事会审议议案时，关联董事余蒂妮回避表决，符合关联交易审议程序。
3、公司决定将该交易提交临时股东大会审
