浙江省凤凰化工股份有限公司关于收购浙江康恩贝集团制药有限公司部分产权的公告
根据国家对上市公司信息披露的有关规定，本公司就本次收购浙江康恩贝集团制药有限公司部份产权一事，作如下公告。并愿意答复本公司股东就此次收购所涉及的各项问题提出的质询，将根据股票发行与交易管理的各项规定，对本公告作出解释。
一、释义
本公告中下列简称具有如下意义：
1、本公司：指浙江省凤凰化工股份有限公司；
2、康恩贝公司：指浙江康恩贝集团股份有限公司；
3、康恩贝制药公司：指浙江康恩贝集团制药有限公司；
4、收购协议：指浙江省凤凰化工股份有限公司与浙江康恩贝集团股份有限公司签订的《产权收购协议》。
5、元：指人民币元。
二、绪言
本公告系统根据《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》之规定，就本公司收购浙江康恩贝集团制药有限公司部份产权一事，向本公司股东提供有关各项详细资料。本公司和被购方愿就本公司所载资料的真实性、准确性和完整性承担共同的和个别的责任。并确信本公告未遗漏任何重大事项，致使本公司内容有误导成份。
除本公告外，没有委托或授权任何其他人提供未在本公告中列载的信息和对本公告作任何解释或者说明。
三、产权收购的有关当事人
1、收购方：浙江省凤凰化工股份有限公司
地址：浙江省兰溪市大阚路18号
电话：0579-8823485
2、被购方：浙江康恩贝集团制药有限公司
地址：浙江省兰溪市劳动西路
电话：0579-8884937
3、本次收购咨询顾问：浙江康普咨询有限公司
地址：杭州市体育场路409号
电话：0571-5170888转613
4、本公司会计顾问：浙江会计师事务所
地址：杭州市体育场路185号
电话：0571-5159224
5、本公司法律顾问：浙江省经济律师事务所
地址：杭州市湖墅南路4号
电话：0571-5108458
四、被购方简介
康恩贝制药公司是由康恩贝公司和兰溪市康恩贝投资发展公司共同投资组建（产权比95：5）的一家以生产药品和健品为主的企业。资产经营规模为2.3亿元，拥有符合国际GMP标准的国内一流厂房和代表90年代初国际先进技术水平的制药设备，年综合生产能力：片剂15亿片，胶囊5.5亿粒，水针剂5000万支，口服液1亿支，颗粒剂500吨、皇浆冻干粉20吨，目前正在建设年产银杏提取物20吨的中药提取国家“双加”技改项目。
该公司为国家二级企业，省级文明单位，系浙江省医药待业重点骨干企业，1990年以来一直是浙江省最佳经济效益企业。创有“前列康”、“天保宁”、“贝贝血宝”、“伊洁康”等名牌药品和保健品。其中“前列康”获国家银质奖，“天保宁”是国家级新产品，国家中药保护品种。“前列康”、“天保宁”、“贝贝”均系该公司拥有的浙江省著名商标。公司现有员工700余人。其中各类专业技术人员160余人。
该公司是一个发展潜质较好，可以高速成长的企业。今年1-10月份实现主营业务收入1.11亿元，实现利润2185.41万元（已审计），分别比去年同期增长70.10%和37.70%。
五、收购目的
1、本次收购是遵循“浙江省兰溪市财政局、浙江康恩贝集团股份有限公司关于转让浙江省凤凰化工股份有限公司部份国家股的联合公告”精神，旨在发挥本公司作为上市公司的优势，尽快提高经营业绩，使其成为质地优良的工业股，以取信于股东。
2、以康恩贝制药公司高速成长的经营业绩醚体现本公司经营业绩的迅速增长。给本公司日化和化工产品腾出时间和空间作战略性调整，使其得以充分积蓄发展力量，通过二、三年时间的努力，使本公司化工产业重新步入良性循环的发展轨道。
3、发挥日化产品和医药保健品的产业近邻优势，把医疗保健和洗涤清洁、医药和精细化工有机地结合起来，拓展产业领域，调整产品结构，开拓新市场，寻找新的增长点。
六、收购方案
1、根据国家的有关政策、法规之规定，本次收购采取订立收购协议方式进行。
2、本公司协议收购康恩贝公司控股子公司浙江康恩贝制药有限公司95%的产权。依据浙江资产评估公司出具的《资产评估报告书》，截止1995年10月31日，该公司评估后的净资产总额为11097.66万元。按净资产总额剔除该公司在建的二期工程价款1638.56万元和无形资产价款4137. 48万元后乘以95%，计5055.54万元，以1：1的比例再加上本年度11、12两个月的税后利润95%计365.36万元，总计产权收购价款5420.90万元。
3、收购生效后，该公司将成为本公司的一个占绝对控股比例的子公司，其独立法人主体地位不变。本公司将保持康恩贝公司与康恩贝制药公司的现行研、产、销基本经营格局，以促进该公司的高速成长。
七、年度盈利预测
本次收购完成后，本公司95年年度业绩将有大幅度的增长，预计税后利润3110万元，每股税后利润0.40元，将成为业绩优良的工业股。
损益表（合并报表）
浙江省凤凰化工股份有限公司 单位：万元、元/股
项目 行次数 1995年1-10日 1995年预计 1996年预测
实绩
主营业务收 1 26669 31600 39672
利润总额 2 3034 3569 3765
净利润率 3 2700 3110 3212
每股税后利润 4 0.35 0.40 0.41
注：（1）表列95年1-10月实绩数依据浙江会计师事务所浙会审字（1995）472号康恩贝制药公司《审计报告》和本公司实绩数填列。
（2）表列95年预计数依据浙江会计师事务所对康恩贝制药公司1-10月份的审计数推算和本公司计划数确定。
（3）表列96年预测数依据浙江会计师事务所对浙会审字（1995）473号康恩贝制药公司96年《盈利预测审核报告》数和本公司的计划数预测。
八、资产重组后的发展设想
本公司收购康恩贝制药公司95%的产权后，公司整体实力显著增强，产业结构得到调整，经营规模成倍扩大，成为一个总资产5.3亿元，利润5600万元的兼容化工和医药二大类的综合性公司。
1、加强新产品开发，提高产品档次。充分发挥本公司和康恩贝制药公司科研力量的优势，开发高档次、高附加值的市场适销产品；在洗涤用品方面重点发展卫生洗涤用品和疗效洗剂，将“清洁”和“康复”结合起来；在化妆品方面，将重点发展第三代“营养加疗效型化妆品”，把美容和医疗价值结合起来；化工产品要向精细化工方面发展。
2、加强资产管理，盘活资产存量。本公司资产存量比较大，要充分利用资产存量，发挥资产的效能，为企业获取最大利润。可以利用现有的资产、设备发展天然药物原料、化学全成药及医药中间体，为康恩贝制药公司制剂产品配套，以增加盈利。
3、运用现代市场营销策略，争创凤凰名牌。当前日化产品市场竞争激烈，在开发适销对路产品的同时，制订切实有效的营销策略，加强销售网络建设，努力开拓市场领域，巩固老市场，开发新市场，使凤凰名牌享誉全国。
4、充分利用产权重组后的有利时机，切实抓好技术改造工作。脂肪醇在建的二期技改项目按原计划完工并投入使用，以切实提高脂肪醇产品的质量，发展中国家脂肪醇的深度加工产品，提高附加值，增强盈利能力。
九、其他重要事项
1、此次收购，已获本公司董事会通过。
2、此次收购，已获康恩贝公司董事会通过。
3、《产权收购协议》需经本公司股东大会和康恩贝公司股东大会审议通过后实施。
4、康恩贝制药公司成为本公司的子公司后，其主要产品的销售仍由康恩贝公司所属的销售公司代理并以康恩贝制药公司与销售公司所签的《代理销售协议》规范销售行为。
5、本公司将遵循有关法律程序，办理收购康恩贝制药公司后的有关产权交接手续及其它有关事项。
十、备查文件
1、本公司与康恩贝公司《闰权收购协议》。
2、浙江会计师事务所浙会审字（1995）472号《审计报告》。
3、浙江会计师事务所浙会审字（1995）473号《盈利预测审核报告》。
4、浙江资产评估公司浙评（1995）96号《资产评估报告书》
5、本公司二届董事会二十一次会议决议。
6、康恩贝公司一届董事会十三次会议决议。
浙江省凤凰化工股份有限公司董事会
一九九五年十二月二十六日
