上海豫园旅游商城股份有限公司1997年配股说明书
配股主承销商:南方证券有限公司
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重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府 及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行 人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任 何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
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上市证券交易所:上海证券交易所
股票简称:"豫园商城"
股票代码:"600655"
公司名称:上海豫园旅游商城股份有限公司
公司地址:上海市文昌路19号
配股承销商:中国南方证券有限公司
配售类型:人民币普通股
配售比例:按现有股本为基数,每10股配售2.7272股,社会公众股股 东还可按自己的意愿决定是否以10:6.5的比例受让法人股股东转让的部分配股权
配售发行量:66297788股
配售价格:每股5.50元人民币(每股配股权转让费为0.20元)
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露信息》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》等国家有关法律、法规的规定,按照上海豫 园旅游商城股份有限公司1997年4月16日召开的公司第二届董事会第八 次会议决议中有关1997年增资配股预案和1997年5月20日召开的1996年 度股东大会的内容而制定。本次增资配股方案经上海市证券管理办公室签发的沪证司[1997]070号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]71号文批准实施。本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别 和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公 司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书 中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:上海证券交易所
地址:上海市黄浦路15号
电话:021-63068888
传真:021-63063076
2.发行人:上海豫园旅游商城股份有限公司
注册地址:上海市文昌路19号
电话:021-63559999
传真:021-63550558
法定代表人:程秉海
联系人:曹有源
联系电话:021-63559999
3.主承销商:中国南方证券有限公司
注册地址:深圳市深南东路1号南方国际大酒店12层
法定代表人:沈沛
联系人:彭周鸿、黄卫、吴永发
联系电话:021-62788788-642、648
传真:021-6278877
4.分销商:吉林省证券有限责任公司
地址:长春市斯大林街87号
法定代表人:祁崇焕
联系人:冯志远
联系电话:021-63933508
传真:021-63259280
5.分销商:重庆国际信托投资公司
地址:重庆市渝中区上清寺路110号
法定代表人:徐志勇
联系人:陈光南
联系电话:021-64707803
传真:021-64707803
6.分销商:上海爱建信托投资公司
地址:上海市香港路59号
法定代表人:王光俭
联系人:储小娟、张侃
联系电话:021-64861748、64862386
传真:021-64862899
7.股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市闵行路67号
电话:021-63566657
传真:021-65359066
8.律师事务所:上海市对外经济律师事务所
地址:上海市新闸路1324号
联系人:俞云鹤
电话:021-62586056
传真:021-62553955
9.会计师事务所:上海会计师事务所
地址:上海市溧阳路255号
联系人:钱志昂
电话:021-65355518
传真:021-65465276
三、本次配售方案
1.配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配股价:5.50元/股
配售股份数量:66,297,788股
2.股东配股比例:每10股配售2.7272股
社会公众股股东除按10:2.7272的比例配售外,还可按自己的意愿最多以10:6.5的比例受让法人股股东转让的部分配股权,法人股的配股权 转让费为每股0.20元。
3.预计募集资金总额及发行费用
如果本次配售股份全部募足(除国家股股东以非现金方式配股外), 实际可募得资金约32261万元人民币,扣除本次配股的承销费和有关费用,预计实际可募集资金31588万元人民币。
4.股权登记日和除权基准日
股权登记日为1997年9月2日
除权基准日为1997年9月3日
5.国家股股东配股的承诺:本公司国家股股东持有的股份为28,020,670股,本次可配7,642,001股,根据上海市国有资产管理办公室沪国资预[1997]178号文,国家股股东以上海乔家栅有限公司的60％国有资产权益 及上海童涵春堂(南区)总公司下属15家非独立核算单位和20家独立核算单位的整体资产非现金方式投入本公司。上海乔家栅有限公司的60％的股权和童涵春堂(南区)总公司的国有资产经评估确认,净资产4428.22万元。公司本次增资配股价为每股5.50元,需配股资金4203.10万元,配股 后余额为225.12万元。经上海豫园(集团)有限公司同意,由本公司参照 银行年贷款基准利率对这部分国有资产进行有偿使用。
6.法人股股东配股及出让配股权的承诺:本公司法人股股东持有的 股份为170,267,714股,可配46,436,649股,经向全部法人股股东发函征 求配股意见,法人股股东承诺用现金认购17,314,380股,并同意将其余的29,122,269股配股权有偿志让给社会公众股股东,每股配股权转让费为0.20元。社会公众股股东由此增加的股份在国家有关规定出台前,暂不上 市流通。
7.本次配售股份全疗募足后,配股前后股本结构变动情况:
本次按10:2.7272的比例向全体股东配售新股,配售后公司总股本将达309,389,679股。详见股份变动表。
股份类别 96年末数 送股后 本次增股 本次配股
现有股本 增加 变动后
A.尚未流通股 (预计) (预计)
1.国家股 25473336 28020670 7642001 335662671
2.发起人法人股 64314260 70745686 10750114 81495800
3.募集法人股 90474571 99522028 6564266 106086294
4.转配股 29122269 29122269
尚未流通股份合计 180262167 198288384 54078650 252367034
B.社会公众股 40730461 44803507 12219138 57022645
C.股份总数 220992628 243091891 66297788 309389679
8.本次配股若全部募足,本公司的股权结构为:
国家股 35662671 占总股本的11.53％
境内发起人法人股 81495800 占总股本的26.34％
募集法人股 106086294 占总股本的34.29％
转配股 29122269 占总股本的 9.41％
可流通的社会公众股 57022645 占总股本的18.43％
总股本 309389679 占总股本的 100％
四、配股的认购办法
1.配股缴款的起止日期为1997年9月3日至1997年9月16日止(期内证券商营业日)逾期视为自动放弃认购权。
2.缴款地址:
1)社会公众股股东在认购时间内到上海证券交易所的会员公司营业柜台办理缴款手续。
2.社会法人股股东在认购时间内,到上海豫旅游商城股份有限公司 办理配股缴款手续。
地址:上海市旧校场159号豫园商场面天裕楼4楼展览中心
电话:021-63559999
传真:021-63550558
3.缴款办法:
1)可流通社会公众股股东认购社会公众股配股部分时,凭本人身份 证、股东帐户卡,填写"豫园商城配股"买入单,交易代码为"700655",每 股价格5.50元,配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以 社会公众股配售比例(0.27272)后取整,不足一股的部分按上海证券交易所的惯例办理。
2)可流通社会公众股股东认购法人股转配股时,填写"豫园商城转让"买入单,交易代码为"710655",每股价格5.70元(含转让费0.20元),认购数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以受让比例(0.65)后取整,不足一股部分按上海证券交易所的惯例办理。
3)法人股股东凭介绍信、股东帐户卡、原始收据按现有股数的27.272％同比例本股,到上海预园旅游商城股份有限公司办理缴款手续。
4)逾期未被认购股份的处理办法:社会公众股的配股部分和法人股 的转配部分由承销商负债包销。
五、获配股票的交易
1.配股起始交易日:社会公众股配股可流通部分(即12219138股)的 上市交易于配股结束刊登股份变动公告时一并公告。
2.在国务院作出新的规定以前,社会公众股股东因受让法人股股东 部分配股权而增加的股份暂不上市流通。
3.配股认购后产生的零股按上海证券交易所有关规定执行。
六、募集资金的使用计划
本次配股所募集资金如果全部募足(除国家股股东以非现金方式配 股外),实际可募得资金约32261万元,扣除本次配股的承销费用和有关费用,预计实际可募资金31588万元。本次配股所募集的资金将全部用于以 下项目:
1.追加豫园商场面商业旅游设施改扩建和其它项目投资122
