证券代码：600654 证券简称：*ST 中安 公告编号：2023-044
债券代码：136821 债券简称：16 中安消
中安科股份有限公司
关于签署债务和解协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中安科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 14 日召开第十一
届董事会第七次会议，审议通过了《关于签署债务和解协议暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。本次债务和解协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本议案尚需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、交易背景
1.1 收购协议签署情况
2016 年 7 月，中安消技术有限公司（以下简称“甲方”）、关联方查磊和其他
相关方干宝媛、顾嵩、胡明晶、丁善幼、章华明、章利红、汤进军、刘湘盈、张青、阎亮、王永亮、魏伟（关联方和其他相关方以下统称“乙方”）以及江苏中科智能系统有限公司（以下简称“目标公司”或“中科智能”）签订《关于收购江苏中科智能系统有限公司 100%股权的协议书》（以下简称“《股权收购协议》”）及《关于收购江苏中科智能系统有限公司 100%股权的盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），约定乙方向甲方转让其持有的中科智能 100%股权。约定该笔 100%股权收购交易价格为人民币 4.28 亿元。（具体内容详见公司
于 2016 年 8 月 6 在指定信息披露媒体上发布的《重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）》）。
同时，根据协议，查磊等 13 名中科智能的原股东同意对目标公司《股权收购协议》、《盈利预测补偿协议》的业绩承诺期（2016-2018 年度）内账龄 2 年以上的应收账款以交易对价进行担保。
1.2 中科智能业绩承诺的完成情况
2019 年 4 月，大华会计师事务所出具了大华核字【2019】002990 号《关于
江苏中科智能系统有限公司 2016-2018 年度业绩承诺完成情况的审核报告》，确认中科智能 2016-2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计 13,064.32 万元，超过累计承诺数 1,444.32 万元，完成业绩承诺期盈利的 112.43%，实现了业绩承诺。
根据《股权收购协议》和《盈利预测补偿协议》的协议约定，中安消技术有限公司应当向中科智能原股东全额支付 4.28 亿元全部的交易对价款。截至 2018年 12 月 31 日，中安消技术已累计向查磊和其他相关方干宝媛、顾嵩、胡明晶、丁善幼、章华明、章利红、汤进军、刘湘盈、张青、阎亮、王永亮、魏伟等 13 名原股东合计支付交易价款 233,032,552.42 元，尚未支付的交易价格合计人民币194,967,447.58 元。
1.3 股权收购的剩余交易价款一直处于拖欠状态
中安消技术自 2018 年 4 月，出现债务交叉违约以来，现金流情况极度紧张，
自此未能向中科智能原股东按照协议约定足额支付股权并购的交易价款。截至
2019 年 4 月 30 日，中科智能完成业绩承诺的专项审核报告后，中安消技术一直
未向查磊等 13 名自然人股东支付剩余应付未付交易价款合计人民币194,967,447.58 元，且一直拖欠至今。
二、本次交易概述
鉴于中安消技术有限公司与关联方查磊和其他相关方干宝媛、顾嵩、胡明晶、丁善幼、章华明、章利红、汤进军、刘湘盈、张青、阎亮、王永亮、魏伟以及目标公司江苏中科智能系统有限公司的《股权收购协议》、《盈利预测补偿协议》项下交易对价尚未支付，经各方友好协商，就《股权收购协议》、《盈利预测补偿协议》的前述债务合计人民币 194,967,447.58 元的偿还有关事项，达成和解并签订《债务和解协议书》（以下简称“和解协议”）。
该和解协议签署的相关议案已经公司第十一届董事会第七次会议审议并通过，关联董事已回避表决。本次和解协议的签署构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该和解协议需经股东大会审议通过后生效。
二、交易各方基本情况
（一）甲方：中安消技术有限公司
住所：北京市丰台区丰台北路 18 号院 3 号楼 12 层 1201 内 1208 室
通讯地址：北京市丰台区南四环西路 188 号六区 6 号楼 5 层
法人代表：孙海英
（二）乙方（关联方）：查磊
（三）乙方（其他相关方）：干宝媛、顾嵩、胡明晶、丁善幼、章华明、章利红、汤进军、刘湘盈、张青、阎亮、王永亮、魏伟。
（四）目标公司：江苏中科智能系统有限公司
法定代表人：汤进军
住所：苏州工业园区唯亭镇唯新路 99 号
三、和解协议的主要内容
（一）偿债安排
1.1 本协议生效后，各方一致确认，《关于收购江苏中科智能系统有限公司100%股权的协议书》（以下简称“《股权收购协议》”）及《关于收购江苏中科智能系统有限公司 100%股权的盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）项下甲方对乙方的全部应付债务金额为 194,967,447.58 元。
1.2 甲方与乙方签署的《盈利预测补偿协议》中，涉及乙方对 2016-2018 年
度业绩承诺期间内，账龄 2 年以上的应收账款以交易对价进行担保；截止到 2022年 12 月 31 日，上述期限内形成的在目标公司账龄两年以上的应收账款余额合计为 30,165,218.28 元。
1.3 经甲、乙各方协商一致，在扣减截至 2022 年 12 月 31 日目标公司账面
账龄 2 年以上应收账款的影响后，甲方同意向乙方支付《股权收购协议》及《盈利预测补偿协议》项下的应付交易对价合计 164,802,229.30 元。除上述最终应付债务金额外，甲方乙方一致确认，双方在《股权收购协议》及《盈利预测补偿协议》不存在其他未了任何债权债务纠纷，乙方单方不可撤销地确认不再主张上述《股权收购协议》、《盈利预测补偿协议》项下的其他权益。
1.4 甲乙各方就付款安排达成如下一致：
1.4.1 第一期：本协议生效后 3 日内，甲方一次向乙方支付人民币肆仟万元
整（RMB￥40,000,000.00 元），乙方按照本协议鉴于部分所列各自债权比例等比例分配；
1.4.2 第二期：2023 年 7 月 31 日前，且甲方收到目标公司不低于人民币 4000
万元的分红后（以前述最迟届满的期限为准），甲方一次性向乙方支付人民币肆仟万元整（RMB￥40,000,000.00 元），乙方按照本协议鉴于部分所列各自债权比例等比例分配。
1.4.3 2023 年 7 月 31 日前，甲方同意将公司及下属公司的等值人民币
84,802,229.30 的资产（包括但不限于面积、套数、是否租赁、是否已设定抵押权等，并提供相应的权属证书、租赁合同、抵押合同等资料），按照评估价值作为偿债资源，用于以物抵债。
以物抵债需要履行公司相应审批手续或另行签署其他书面文件的，各方同意另行签署书面协议。
1.5 甲方同意，因本条第 1.2 款项下扣减的目标公司账龄 2 年以上应收账款
的影响后，在相应款项被目标公司收回后，甲方同意全额支付给乙方；甲方同意在目标公司实际收到上述款项的十个工作日内，向乙方支付上述款项，乙方按照本协议鉴于部分所列各自债权比例等比例分配。
（二）违约责任和争议解决
2.1 协议生效后，因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应承担责任并向守约方承担违约赔偿责任。甲方未按照 1.4、1.5 条向乙方履行付款义务的，应就应付未付款项按照日万分之二的利息承担违约责任，并承担乙方因此支出的诉讼费用、律师费用、保全担保费用等追索债权的费用。
2.2 除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当向另一方承担赔偿责任。
2.3 因本协议产生的争议，可向合同签订地人民法院提起诉讼。
四、签署和解协议的目的和对公司的影响
本次拟签署的和解协议暨关联交易的事项有助于解决公司股权收购的债务支付问题；避免因股份收购的对价支付尚未支付而导致的违约风险；同时也是化解公司因股权收购行为导致的历史遗留问题；本次和解协议符合公司及全体股东
的利益，本次签署的和解协议尚需提请公司股东大会审议，具体对公司损益的影响将以会计师事务所最终年度审计结果为准。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn），公司披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司公告、理性投资并注意投资风险。
特此公告。
中安科股份有限公司
董事会
二〇二三年四月十五日
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