证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2018-26号
上海申华控股股份有限公司
第十届董事会第四十七次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申华控股股份有限公司第十届董事会第四十七次临时会议于2018年5月31日
以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司全体董事出席并表
决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并通过决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等有关法律、法规的规定，本公司经认真自查，公司符合非公开发行A股股票的条件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明回避了对本议案所有事项的表决，其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、 发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的特定对象为公司控股股东华晨汽车集团控股有限公司，华晨汽车集团控股有限公司以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过（含）130,000.00 万元。本次非公开发行
股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过389,276,063股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转
让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过（含）130,000.00万元，扣除发行费用后
拟全部用于偿还银行贷款。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8、公司滚存利润分配的安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市安排
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明回避了对本议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
《上海申华控股股份有限公司非公开发行股票预案》详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
《上海申华控股股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《上海申华控股股份有限公司关于签订附条件生效之股份认购合同的公告》。
关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明回避了对本议案所有事项的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《上海申华控股
股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。独立董事已就关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
在本次非公开发行的发行对象华晨汽车集团控股有限公司为本公司控股股东，本次非公开发行股票构成关联交易。
关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明回避了对本议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的议案》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的公告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于公司提请股东大会批准华晨汽车集团控股有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据本次非公开发行的方案，公司本次非公开发行的对象为公司控股股东华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”），符合中国证监会规定的发行对象共1名法人。华晨集团承诺全部以现金认购股份。截至目前，华晨集团直接持有公司 12.80%的股份、间接持有公司10.14%的股份，合计持有并控制本公司22.94%的股份，为本公司的控股股东。本次发行完成后，华晨集团所持有的本公司股份将超过本公司股份总数的30%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，由于华晨集团承诺认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，因此，董事会同意提请公司股东大会就批准华晨集团在本次非公开发行中免于以要约方式增持股份，并免于向中国证监会提交要约收购豁免申请。
关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明回避了对本议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》
提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜，具体包括：1、根据股东大会审议通过的发行方案的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的公告文件和申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；
3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；4、根据本次非公开发行股票的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整，会同保荐人（主承销商）协商确定具体发行数量，并继续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；10、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明回避了对本议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海申华控股股
份有限公司前次募集资金使用情况报告》及 《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于公司最近一次股东大会暂不审议本次非公开发行
