证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2019—24号
上海申华控股股份有限公司
关于终止非公开发行股票事项并撤回申请文件的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申华控股股份有限公司（下称“公司”）于2019年6月4日召开第十一届董事会第十三次会议及第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止2018年度非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》，公司决定终止2018年非公开发行股票事项，并将向中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）申请撤回本次非公开发行股票申请文件，具体情况如下：
一、本次非公开发行股票事项的基本情况
公司分别于2018年5月31日召开第十届董事会第四十七次会议、2018年8月20日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过公司非公开发行股票事项的相关议案。
2018年10月26日，公司向中国证监会报送了非公开发行A股股票申请文件，并于2018年11月2日取得中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（182142号）。2018年12月3日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181702号）。公司及相关中介机构按照中国证监会的要求对反馈意见逐项进行了研究和落实，并按照反馈意见的要求对相关事项进行了补充说明和问题答复，2018年12月28日，公司及保荐机构海通证券股份有限公司向中国证监会提交了反馈意见回复。同日，公司向中国证监会提交了中止审查本次非公开发行A股股票的申请文件。2019年1月14日，公司收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》
（181702号）。目前，公司2018年度非公开发行申请仍处于中止状态。
二、终止本次非公开发行股票事项的原因及履行的决策程序
鉴于公司2018年申请非公开发行股票事项以来，资本市场环境、融资时机等都发生了变化，经综合考虑公司实际情况、发展规划等内外部因素，为维护广大投资者的利益，并与保荐机构等多方反复沟通，公司拟终止本次非公开发行股票事项，并拟向中国证监会申请撤回公司本次非公开发行股票的申请。
2019年6月4日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于终止2018年度非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》。公司独立董事对上述议案发表独立意见如下：公司终止本次非公开发行股票事项并向中国证监会申请撤回本次非公开发行股票申请文件，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，该程序合法、有效。终止本次非公开发行股票事项，是基于目前资本市场环境、融资时机及公司实际情况、发展规划等内外部因素，经过反复论证、综合考虑的结果，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意终止公司非公开发行股票事项，并撤回申请文件。
根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》，此次终止并撤回2018年度非公开发行A股股票相关事宜属于股东大会授权董事会全权办理相关事
宜，故无需提交公司股东大会审议。
三、终止非公开发行股票事项对公司的影响及后续安排
目前公司各项业务经营正常，本次终止非公开发行股票事项并撤回非公开发行股票申请文件不会对公司正常生产经营与持续稳定发展造成重大影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
本次非公开发行股票事项终止之后，公司与认购对象签订的《附条件生效的股份认购合同》将自动失效；公司、认购对象及相关方就非公开发行事项做出的承诺将自动终止。
四、投资者说明会相关安排及承诺事项
根据上海证券交易所的相关规定，公司将在两个交易日内就终止非公开发行股票事项召开投资者说明会，并承诺在本次董事会决议公告后一个月内不再筹划非公开发行股票事项。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第十一届董事会第十三次会议决议；
2、第十一届监事会第七次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司董事会
2019年6月5日
