上海申华控股股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一八年五月
声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第十届董事会第四十七次临时会议审议通过，尚需辽宁省国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东华晨汽车集团控股有限公司，认购对象拟以现金认购公司本次非公开发行的股份。认购对象已与公司签订了附条件生效的股份认购合同。
3、本次非公开发行的对象为本公司关联方，构成关联交易。公司第十届董事会第四十七次临时会议在审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次关联交易发表了独立意见；相关议案提交公司股东大会表决时，关联股东也将回避表决。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过（含）130,000.00 万元，扣除
发行费用后拟全部用于偿还银行贷款。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月
内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
7、本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
公司分红政策及分红情况具体内容，详见本预案“第七节 公司股利分配政策及股
利分配情况”。
8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第八节摊薄即期回报的风险提示和相关措施及承诺”，但相关分析并非公司的盈利预测，填补回报措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
9、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
目录
声明......2
特别提示......3
目录......5
释义......8
第一节本次非公开发行股票方案概要......9
一、公司基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系......10
四、本次非公开发行股票方案......11
五、本次发行是否构成关联交易......12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......13
七、本次非公开发行的审批程序......13
第二节发行对象基本情况......15
一、华晨集团基本情况......15
二、股权控制关系......15
三、主营业务情况......16
四、最近一年简要财务报表......16
五、最近5年受到处罚的说明......16
六、本次发行完成后的同业竞争情况......16
七、本次发行完成后的关联交易情况......16
八、本次发行预案公告前24个月内，发行对象及其控制的下属企业与本公司之间
的重大交易情况......17
第三节附条件生效的股份认购合同摘要......18
一、认购主体和签订时间......18
二、股份认购......18
三、锁定期安排......19
四、合同的生效条件......19
五、违约责任......19
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......21
一、募集资金使用计划......21
二、本次募集资金投资的可行性分析......21
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......23
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况......23
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......24
一、本次发行完成后对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响.................................................................................................24
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......24
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.....................................................................................................................25
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......25 五、本次非公开发行对公司负债情况的影响......26第六节本次股票发行相关的风险说明......27一、交易涉及的审批风险.............................................................................................27
二、宏观经济波动及政策的风险......27
三、行业竞争加剧风险......27
四、经营风险......27
五、财务风险......28
六、股份认购合同的违约风险......29
七、股市价格波动风险......29
第七节公司股利分配政策及股利分配情况......30
一、公司现行利润分配政策......30
二、公司最近三年利润分配情况......34
三、未来的股东回报规划......35
第八节摊薄即期回报的风险提示和相关措施及承诺......40
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响......40
二、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性......43
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......44四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险采取的措施......44五、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺.........................................................................................................................................45
六、公司控股股东对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺......46
释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
申华控股、公司、发行人指 上海申华控股股份有限公司
控股股东、华晨集团 指 华晨汽车集团控股有限公司
辽宁正国 指 辽宁正国投资发展有限公司
辽宁省国资委 指 辽宁省国有资产监督管理委员会
本次发行、本次非公开发行指 上海申华控股股份有限公司本次非公开发行A股的
行为
股东大会 指 上海申华控股股份有限公司股东大会
董事会 指 上海申华控股股份有限公司董事会
监事会 指 上海申华控股股份有限公司监事会
公司章程 指 上海申华控股股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
众华所 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙），公司年报审计机构
本预案 指 上海申华控股股份有限公司非公开发行股票预案
最近三年一期 指 2015年、2016年、2017年及2018年一季度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
