证券代码：600653 证券简称：申华控股 上市地点：上海证券交易所
上海申华控股股份有限公司
重大资产购买及出售
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方 通讯地址
上海东昌投资发展有限公司 上海市浦东新区峨山路91弄160号
上海东昌广告有限公司 上海市浦东新区峨山路91弄160号
上海东昌汽车投资有限公司 中国（上海）自由贸易试验区锦绣东路2069号
上海葆和汽车投资有限公司 中国（上海）自由贸易试验区锦绣东路2069号
独立财务顾问
签署日期：二零一七年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计、或其它专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方上海东昌投资发展有限公司、上海东昌广告有限公司、上海东昌汽车投资有限公司、上海葆和汽车投资有限公司均已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构及其经办人员承诺各机构出具的与本次重大资产购买及出售暨关联交易有关的披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
修订说明
本公司已于2017年8月8日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）全文披
露了《重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。
2017年8月18日，本公司收到上海证券交易所的《关于对上海申华控股股
份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2017]2125 号）。根据该问询函的相关要求，本公司对报告书的部分内容进行了更新，主要内容如下：
1、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产财务状况和盈利
能力的讨论与分析”补充披露了申华晨宝归属于母公司所有者权益与所有者权益相差较大的原因分析。
2、在“重大事项提示”之“五、交易标的的评估和作价情况”、“第六节交易标的评估情况”之“一、评估基本情况”中补充披露了评估增值率情况、采用申华晨宝母公司净资产账面价值计算增值率的科学性及合理性。
3、在“第五节 拟购买资产基本情况”之“十、诉讼、仲裁及处罚情况”
中补充披露了申华晨宝合规经营情况及本次重组后对申华晨宝的运营和管理。
4、在“第五节 拟购买资产基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情
况”中补充披露了申华晨宝4S店分品牌、分地区的分布情况。
5、在“第四节 拟出售资产基本情况”之“八、上市公司为东昌汽投提供
担保情况”中补充披露了公司对东昌汽投2.65亿元担保的后续安排。
目录
释义......10
一、一般释义...... 10
二、专业术语释义...... 12
重大事项提示......13
一、本次交易方案概况...... 13
二、本次交易构成关联交易...... 13
三、本次交易构成重大资产重组......13
四、本次交易不构成重组上市......15
五、交易标的的评估和作价情况......15
六、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响...... 15
七、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序...... 16
八、本次重组相关方所作出的重要承诺...... 17
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 20
重大风险提示......22
一、与本次交易相关的风险...... 22
二、本次交易完成后的上市公司经营及业务风险...... 23
三、其他风险...... 27
第一节 本次交易概况......28
一、本次交易的背景和目的...... 28
二、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序...... 29
三、本次交易的具体方案...... 30
四、本次交易构成关联交易...... 33
五、本次交易构成重大资产重组......33
六、本次交易不构成重组上市......34
七、本次交易对上市公司的影响......35
第二节 上市公司基本情况......36
一、公司概况...... 36
二、历史沿革...... 36
三、股权结构及控股股东和实际控制人...... 39
四、公司最近三年控制权变动情况......41
五、公司最近三年重大资产重组情况......42
六、公司主营业务发展情况...... 42
七、公司最近两年及一期主要财务数据及指标...... 43
八、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明...... 45
第三节 交易对方基本情况......46
一、交易对方总体情况...... 46
二、东昌投资基本情况...... 46
三、东昌广告基本情况...... 53
四、东昌汽投基本情况...... 56
五、葆和汽车基本情况...... 66
六、交易对方与上市公司的关联关系......69
七、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况...... 69
八、交易对方最近五年内受到行政处罚的情况...... 69
九、交易对方最近五年的诚信情况......69
第四节 拟出售资产基本情况......70
一、拟出售资产名称、类别及相关说明...... 70
二、基本情况及历史沿革...... 70
三、股权结构...... 70
四、主要业务发展状况和主要财务情况...... 70
五、最近两年及一期利润分配情况......72
六、主要资产权属、对外担保、及主要负债情况...... 72
七、债务转移情况...... 78
八、上市公司为东昌汽投提供担保情况...... 78
九、拟出售资产评估值情况...... 78
十、与东昌汽投相关的人员安排......78
第五节 拟购买资产基本情况......79
一、概况...... 79
二、历史沿革...... 79
三、出资及合法存续情况...... 81
四、拟购买资产股权控制关系......81
五、主要财务指标及利润分配情况......82
六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况...... 83
七、最近三年主营业务发展情况......88
八、最近三年的资产评估情况......89
九、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 90
十、诉讼、仲裁及处罚情况...... 92
第六节 交易标的评估情况......97
一、评估基本情况...... 97
二、评估方法...... 98
三、评估假设...... 102
四、评估结论...... 104
五、收益法评估增值的原因...... 105
六、评估作价合理性分析...... 107
七、上市公司独立董事对本次交易定价及评估事项的独立意见...... 107
第七节 本次交易主要合同......109
一、合同主体、签订时间...... 109
二、交易价格和定价依据...... 109
三、交易对价支付方式...... 109
四、资产交付及过户时间的安排......110
五、拟购买资产和拟出售资产自评估基准日至交割日期间损益承担安排..110
六、与资产相关的人员安排...... 111
七、合同的生效条件和终止条件......111
八、补偿义务...... 112
九、违约责任条款...... 112
第八节 本次交易的合规性分析......114
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定...... 114
二、中介机构关于本次交易符合《重组办法》规定发表的明确意见......117
第九节 管理层讨论与分析......118
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果...... 118
二、拟购买资产行业特点和经营情况的讨论与分析...... 123
三、拟购买资产财务状况和盈利能力的讨论与分析...... 137
四、本次交易对上市公司的影响......166
第十节 财务会计信息......172
一、拟出售资产的财务资料...... 172
二、拟购买资产的财务资料...... 180
三、上市公司备考财务资料...... 188
第十一节 同业竞争及关联交易......192
一、报告期内拟购买资产和拟出售资产的关联交易情况...... 192
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响...... 204
三、本次交易对上市公司关联交易的影响...... 205
第十二节 风险因素......207
一、与本次交易相关的风险...... 207
二、本次交易完成后的上市公司经营及业务风险...... 208
三、其他风险...... 212
第十三节 保护投资者合法
