上海华晨集团股份有限公司公告
本公司下属子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司(以下简称五龙公司)于2000年5月31日分别与香港敏孚实业有限公司(以下简称香港敏孚)和秦荣华先生在上海签订了《关于宁波敏孚机械有限公司之股权转让协议书》及《关于上海敏孚汽车饰件有限公司之股权转让协议书》。
一、《关于宁波敏孚机械有限公司之股权转让协议书》的主要内容:
(1)交易概述及协议生效时间:由五龙公司以人民币5700万元受让香港敏孚所持的宁波敏孚机械有限公司(宁波敏孚)51％的股权。本次转让完成后,五龙公司将持有宁波敏孚51％的股权,香港敏孚仍持有其49％的股权。本协议书自2000年5月31日起生效。
(2)协议各方的基本情况:
五龙公司基本情况:上海五龙汽车零部件投资有限责任公司注册地为上海浦东新区张江路1196号102室,法定代表人苏强,注册资本人民币6000万元,主营业务为实业投资、汽车零部件的生产销售和售后服务、国内贸易(除专项许可)。
香港敏孚实业有限公司系注册于香港特别行政区的实业投资公司,公司法定代表人秦荣华。
(3)被收购、出售资产的基本情况:
宁波敏孚机械有限公司成立于1992年4月,原属港澳台独资经营企业,住所在宁波经济技术开发区联合开发区,法定代表人魏升煌,注册资本514万美元,本次股权转让前由香港敏孚实业有限公司全资持有其100％股权。其主要经营范围为:装饰条、密封条、塑料制品、机械零部件制造及橡塑原料的粗加工。根据浙江天健资产评估有限公司(具有从事证券业务资产评估许可证)出具的资产评估报告,截止到2000年4月30日,宁波敏孚的总资产帐面值为8009.05万元,评估值为14515.71万元。其中净资产的帐面值为4814.13万元,评估值为11463.34万元,评估增值6649.21万元,其中无形资产原帐面价值为0,评估价值5428万元,无形资产评估增值部分主要系宁波敏孚公司拥有的挡风玻璃固着结构实用新型专利(专利号为ZL96214580.7)、窗框型材实用新型专利(专利号为ZL96210118.4)、和窗框型材实用外观设计专利(专利号ZL96304497.4)。无形资产评估采用提成收益法,收益基数采用销售利润,相应的分成率也采用销售利润分成率,在国际市场上,一般技术转让费不超过销售利润的30％,本次对该项实用新型专利技术评估时,以谨慎考虑,取为18％,折现率评定为9％。该公司1999年完成主营收入4334.87万元,净利润1209.79万元。2000年1月1日至4月30日完成主营收入1049.87万元,净利润204.60万元。
(4)本次股权转让双方商定以2000年4月30日为本次股权转让的基准日,“宁波敏孚”在基准日之前的利润归香港敏孚所有,基准日之后的利润归股权转让双方共有。具体会计核算按照财政部财会字(1998)66号文的有关规定办理。宁波敏孚的资产状况以股权转让基准日的财务报告为准。在基准日之前财务报告上反映的债权、债务由宁波敏孚享有和承担,在基准日之前财务报告上未反映的债权、债务、担保、承诺或可能发生的债权、债务由香港敏孚享有和承担。在基准日之后发生的债权、债务由宁波敏孚享有和承担。
(5)本次股权转让价款的支付方式为,2000年6月15日前,五龙公司向香港敏孚支付2850万元,6月30日前,五龙公司向对方付清余款。
二、《关于上海敏孚汽车饰件有限公司之股权转让协议书》的主要内容:
(1)交易概述及协议生效时间:由五龙公司以人民币300万元受让秦荣华先生所持的上海敏孚汽车饰件有限公司(上海敏孚)51％的股权。本次转让完成后,五龙公司将持有上海敏孚51％的股权,秦荣华先生仍持有其49％的股权。
(2)被收购、出售资产的基本情况:
上海敏孚汽车饰件有限公司成立于1998年6月,原属港澳台独资经营企业,住所在上海市嘉定区胜竹路188号,法定代表人秦荣华,注册资本150万美元,本次股权转让前由秦荣华先生独资所有。其主要经营范围为:装饰条、密封条、塑料制品、机械零配件制造及橡塑原料的粗加工。根据浙江天健资产评估有限公司(具有从事证券业务资产评估许可证)出具的资产评估报告,截止到2000年4月30日,上海敏孚的总资产的帐面值为4351.14万元,评估值为4521.93万元。其中净资产的帐面值为514.98万元,评估值为664.76万元。1999年完成主营收入1369.58万元,实现利润总额为-210.65万元。2000年1月1日至4月30日完成主营收入692.11万元,实现利润总额为-122.94万元。
(3)本次股权转让价款的支付方式为,2000年6月15日前,五龙公司向秦荣华先生支付150万元,6月30日前,五龙公司向对方付清余款。
(4)本次股权转让双方商定以2000年4月30日为本次股权转让的基准日,“上海敏孚”在基准日之前的利润归秦荣华先生所有,基准日之后的利润归股权转让双方共有。具体会计核算按照财政部财会字(1998)66号文的有关规定办理。上海敏孚的资产状况以股权转让基准日的财务报告为准。在基准日之前财务报告上反映的债权、债务由上海敏孚享有和承担,在基准日之前财务报告上未反映的债权、债务、担保、承诺或可能发生的债权、债务由秦荣华先生享有和承担。在基准日之后发生的债权、债务由上海敏孚享有和承担。
五龙公司进行此次收购,主要是为了加速进入日益发展的中国汽车零部件市场,此次收购的二家企业均已获得沈阳金杯客车、上海通用汽车、广州本田等中国主要汽车制造公司的部分配件批量生产订单,市场前景良好,其销售收入和盈利水平预计将在今年二季度以后有较大幅度的增长
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特此公告
上海华晨集团股份有限公司
二000年六月二日
