证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 上市地点：上交所
上海飞乐音响股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
上海仪电（集团）有限公司
上海临港经济发展集团科技投资有限公司
上海华谊（集团）公司
上海仪电电子（集团）有限公司
发行股份购买资产交易对方 上海联和资产管理有限公司
上海市长丰实业总公司
上海富欣通信技术发展有限公司
上海趣游网络科技有限公司
洪斌等 19 位自然人
上海仪电（集团）有限公司
募集配套资金交易对方 上海临港经济发展集团科技投资有限公司
上海华谊（集团）公司
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇一九年十二月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 4
声 明 ...... 6
一、上市公司声明...... 6
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明...... 6
三、交易对方声明...... 6
修订说明 .........8
重大事项提示...... 10
一、本次交易方案的主要内容...... 10
二、本次交易的性质......11
三、本次股份发行情况...... 12
四、募集配套资金情况...... 18
五、标的资产评估值和作价情况...... 19
六、本次交易对上市公司的影响...... 19
七、本次交易涉及的决策及报批程序...... 20
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 21
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 25 十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 25
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 25
十二、独立财务顾问的保荐机构资格...... 27
十三、上市公司股票停复牌安排...... 27
十四、待补充披露的信息提示...... 27
重大风险提示...... 28
一、与本次交易相关的风险...... 28
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 30
三、标的资产经营风险...... 32
四、其他风险...... 34
第一章 本次交易概况...... 36
一、本次交易的背景和目的...... 36
二、本次交易方案的主要内容...... 38
三、本次交易的性质...... 39
四、本次交易涉及的决策及报批程序...... 40
第二章 上市公司基本情况...... 42
一、公司基本情况简介...... 42
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况...... 42
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 47
四、最近三年重大资产重组情况...... 47
五、公司控股股东及实际控制人概况...... 48
六、公司主营业务发展情况...... 49
七、最近三年公司主要财务数据...... 50 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或者仲裁以及监管措施情况...... 50
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况...... 56
第三章 交易对方基本情况...... 57
一、发行股份购买资产交易对方...... 57
二、募集配套资金交易对方...... 106
第四章 标的资产基本情况...... 107
一、自仪院 100%股权 ...... 107
二、仪电汽车电子 100%股权 ......119
三、仪电智能电子 100%股权 ...... 132
第五章 标的资产评估情况...... 136
第六章 发行股份及募集配套资金情况...... 137
一、本次交易的支付方式概况...... 137
二、发行股份购买资产情况...... 138
三、募集配套资金情况...... 144
第七章 本次交易对上市公司的影响...... 147
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 147
二、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 147
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响...... 148
四、本次交易的必要性与合理性...... 148 五、本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，符合《重大资产重组管理
办法》相关规定...... 154
六、本次交易完成后的管理与整合计划...... 157
七、本次交易完成后上市公司同业竞争与关联交易情况的说明...... 157
第八章 风险因素...... 170
一、与本次交易相关的风险...... 170
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 172
三、标的资产经营风险...... 174
四、其他风险...... 176
第九章 其他重要事项...... 178
一、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ...... 178
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 179
三、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况...... 181
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 181 五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 182
第十章 独立董事意见...... 183
第十一章 声明及承诺...... 185
一、全体董事声明...... 185
二、全体监事声明...... 186
三、高级管理人员声明...... 187
释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本预案 指 上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案（修订稿）
重组报告书 指 上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书
飞乐音响/公司/本公 指 上海飞乐音响股份有限公司（股票代码：600651.SH）
司/上市公司
公司股票 指 飞乐音响的 A 股股票（股票代码：600651.SH）
仪电集团 指 上海仪电（集团）有限公司
临港集团 指 上海临港经济发展（集团）有限公司
临港科投 指 上海临港经济发展集团科技投资有限公司，临港集团之全资子公司
上海华谊 指 上海华谊（集团）公司
仪电电子集团 指 上海仪电电子（集团）有限公司
上海联和资产 指 上海联和资产管理有限公司
长丰实业 指 上海市长丰实业总公司
富欣通信 指 上海富欣通信技术发展有限公司
趣游网络 指 上海趣游网络科技有限公司
自仪院 指 上海工业自动化仪表研究院有限公司
仪电汽车电子 指 上海仪电汽车电子系统有限公司
仪电智能电子 指 上海仪电智能电子有限公司
标的资产/拟注入资 指 自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子
产/标的公司
飞乐音响拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金预案的董事
会决议公告日前 120 交易日股票均价 90%即 3.53 元/股的发行价格，
向仪电集团、临港科投和上海华谊发行股份购买其持有的自仪院100%
发行股份购买资产 指 股权；向仪电电子集团发行股份购买其持有的仪电汽车电子 100%股
权；向仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网
络及洪斌等 19 位自然人发行股份购买其持有的仪电智能电子 100%股
权
募集配套资金 指 飞乐音响拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股份募集
配套资金
本次交易/本次重组 指 飞乐音响拟进行的资产重组行为，包括发行股份购买资产以及募集配
套资金
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司
重大资产重组》
《信息披露管理办 指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
128 号文 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 131 通知》（证监公
司字[2007]128 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-11 月
最近两年 指 2017 年、2018 年
报告期各期末 指 2017 年末、2018 年末、2019 年 11 月末
损益归属期 指 自评估基准日起至交易交割日当月月末止的期间
期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损及其他权益变动
