上海飞乐音响股份有限公司2000年配股说明书
重要提示：本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
配股主承销商：国泰君安证券股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：飞乐音响
股票代码：600651
公司正式名称：上海飞乐音响股份有限公司
公司注册地址：上海市江苏路61号
配股主承销商：国泰君安证券股份有限公司
公司聘请的律师事务所：上海市方达律师事务所
配售股票类型：人民币普通股
配售股票每股面值：人民币1.00元
配售股份数量：44291520股
每股配售价：8.20元
配售比例：以1999年12月31日总股本147638400股（即现有股本）为基数，每10股配售3股
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会发布的《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉（1999年修订）的通知》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》（证监发[1999]12号）、《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》（证监公司字[2000]21号）等有关法律、法规，按照上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2000年9月18日召开的2000年第一次临时股东大会关于配股的决议而制定。
本次配股已经中国证监会上海证券监管办公室沪证司[2000]138号文初审，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]237号文批准。
本公司董事会全体成员确信说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配股的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中所列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所：上海证券交易所
注册地址：上海市浦东南路528号
电话：021-6880 8888
传真：021-6880 7813
2、发行人：上海飞乐音响股份有限公司
注册地址：上海市江苏路61号
办公地址：上海市长寿路468号中环商务大楼A幢9楼
法定代表人：唐岷
电话：021-6277 0068
传真：021-6298 2217
联系人：施正明
3、主承销商：国泰君安证券股份有限公司
注册地址：上海浦东新区商城路199号
办公地址：上海延平路135号
法定代表人：金建栋
电话：021-6258 7719
传真：021-6253 1028
联系人：黄耀华、李彤、王文毅
4、分销商：国信证券有限责任公司
注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号
法定代表人：李南峰
电话：0755-213 0833
传真：0755-213 0620
联系人：刘小舟
5、分销商：闽发证券有限责任公司
注册地址：福建省福州市五一中路199号
法定代表人：马凌
电话：0591-3355804
传真：0591-3355804
联系人：程准
6、股份登记机构：上海证券中央登记结算有限公司
注册地址：上海市浦建路727号
法定代表人：王迪杉
电话：021-5870 8888
传真：021-5889 9400
7、主承销商聘请的律师事务所：上海市通力律师事务所
地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔2205-2206室
经办律师：韩炯、秦悦民
电话：021-6881 8100
传真：021-6881 6880
8、公司聘请的会计师事务所：上海上会会计师事务所有限公司
地址：上海市四川北路1318号福海商业中心9楼
电话：021-6307 0566
传真：021-6307 0565
9、公司聘请的律师事务所：上海市方达律师事务所
地址：上海市银城东路101号森茂国际大厦19楼
经办律师：黄伟民、周志峰
电话：021-6841 1166
传真：025-6841 2255
三、主要会计数据
以下为经上海上会会计师事务所有限公司审计的上海飞乐音响股份有限公司1999年年度、2000年中期报告主要会计数据：
单位：元
指标名称 1999年度 2000年中期
总资产 289242806.36 300506312.43
股东权益 165709861.04 173652054.29
总股本 147638400.00 147638400.00
主营业务收入210535090.05 85009255.62
利润总额 22245935.40 9459640.17
净利润 18166369.92 8129719.63
每股收益（摊薄） 0.123 0.0551
净资产收益率 10.96% 4.68%
公司提醒投资者注意：需具体了解公司经营发展状况及详细财务指标，敬请仔细阅读于2000年4月14日和2000年8月17日分别刊登在《上海证券报》的1999年年度报告及2000年中期报告。
四、符合配股条件的说明
根据中国证监会证监发字[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》及证监公司字[2000]21号文《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》，公司董事会对本公司配股资格逐项进行了审议，认为本公司符合现行规定的配股条件：
1、公司与控股股东上海仪电控股（集团）公司在人员、资产、财务上分开运作，公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、《上海飞乐音响股份有限公司章程》符合《中华人民共和国公司法》的规定，并已根据《上市公司章程指引》进行了修订。
3、公司本次配股募集资金主要用于调整产业结构，改造传统产业，培育符合信息产业发展方向的新兴产业，资金投向符合国家产业政策的规定。
4、公司前次发行的股份已经募足（公司于1994年6月增资配股），募集资金使用效果良好，且本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度以上。
5、公司股票于1990年12月19日在上海证券交易所挂牌交易，为首批上市的股票之一。最近三个完整的会计年度公司净资产收益率平均为10.39%，高于10%，上述指标计算期内任何一年的净资产收益率都高于6%。
6、公司在最近三年内，财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后，公司2000年净资产收益率预计将超过同期银行存款利率。
8、本次配股的配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东。
9、公司本次拟配售的股份以1999年12月31日的股份总数14763.84万股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东配股，可配售股份4429.152万股，且公司最近一次股份变动距本次申请配股已经间隔12个月，符合有关配股比例的要求。
10、公司上市后按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
11、公司近三年没有重大违法、违规行为。
12、公司前次募集资金已按照承诺的用途投入使用，不存在擅自改变《配股说明书》所列资金用途的情况。
13、公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》和《上市公司股东大会规范意见》等有关规定。
14、公司申报材料不存在虚假陈述。
15、公司拟定的配股价格为每股人民币8.20元，高于截止2000年6月30日的公司每股净资产值1.18元。
16、公司不存在以资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情况。
17、公司不存在资金、资产被控股股东占用的情况，也没有重大关联交易明显损害公司利益的情况。
五、上市后历年分红派息及配股的情况
一、历年分红派息情况
分红年度 分配方案 公告日期 股权 除权 除息及
每10股 每10股 每10股 登记日 基准日 红股上市
送红股 转增股 派现金
1998-12-31 1.40 2.60 0.00 1999-05-29 1999-06-03 1999-06-04 1999-06-04
1998-06-30 1.50 1.50 0.00 1998-09-29 1998-10-06 1998-10-07 1998-10-07
1996-12-31 1.50 1.50 0.00 1997-07-28 1997-07-31 1997-08-01 1997-08-01
1994-12-31 0.00 2.00 0.00 1995-05-05 1995-05-12 1995-05-15 1995-05-15
1993-12-31 30.00 0.00 0.00 1994-04-02 1994-04-08 1994-04-11 1994-04-11
1992-12-31 4.00 0.00 0.00 1993-03-13 1993-03-19 1993-03-22 1993-03-22
二、历年配股情况
配股年度 配股方案 配股价元 公告日期 股权登记日 除权基准日 配股缴款 配股可流通
起止日 部分上市日
1993-12-31 10配3.00 5.00 1994-04-02 1994-04-08 1994-04-11 1994-04-11 1994-04-25
1992-12-31 10配6.00 5.00 1993-03-13 1993-03-19 1993-03-22
1993-03-22 1999-04-09
六、法律意见
上海市方达律师事务所作为本公司的法律顾问，依据与本公司签订的《委托合同书》，主要就本公司的配股主体资格、本次配股、上市的授权批准，本次配股的实质条件、配股说明书、配股资金运用及本次配股涉及的其他中介机构等重大法律问题的合法性进行审查，并出具了如下结论性意见：
“我们认为，本次配股发行及上市符合我国有关法律、法规、部门规章及其他规定的要求。”
七、前次募集资金使用情况说明
1、前次募集资金的到位情况
公司经上海市证券管理办公室沪证办（1994）030号文批复同意，于1994年4月以股份总数1000万股为基数，按
