上海飞乐音响股份有限公司董事会决议公告
和召开公司2000年第一次临时股东大会的公告
上海飞乐音响股份有限公司第五届董事会第二次会议于2000年8月15日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到8人，符合公司《章程》规定的法定人数。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过公司2000年度中期报告及摘要；
二、审议通过关于公司2000年增资配股预案；
根据中国证监会证监发字〖1999〗12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》及证监公司字〖2000〗21号文《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》，公司董事会对本公司配股资格逐项进行了审议，认为本公司符合现行规定的配股条件，拟实施增资配股。增资配股预案如下：
（一）配股比例和配股总额
以公司1999年末总股本14763.84万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东进行配售。鉴于公司股份全部为社会公众股，预计本次配售股份总额为4429.152万股。
（二）配股价格和定价依据
本次配股价格拟定人民币7-12元，定价依据为：
（1）参考本公司股票二级市场价格和市盈率状况；
（2）根据本次募集资金投资项目所需资金量；
（3）与主承销商协商一致的原则。
（三）本次配股决议有效期限
本次配股决议自股东大会审议通过之日起一年内有效。
（四）本次配股募集资金计划投向
（1）拟投资5136万元人民币，用于受让上海长丰智能卡有限公司部分股权，并定向引进新一代IC卡集成电路模块生产线扩产改造项目。
（2）拟投资2984万元人民币，用于发展新一代双界面CPU智能卡及感应式、非感应式集成电路智能卡生产项目。
（3）拟投资2900万元人民币，用于建立金融及社会保障“一卡通”工程用户智能终端设备生产项目。
（4）拟投资3250万元人民币，用于建立智能卡专用集成电路设计中心项目。
（5）拟投资4150万元人民币，用于建立新一代集成电路电子标签生产项目。
（6）拟投资3890万元人民币，用于新一代集成电路电子标签应用系统开发及推广项目。
（7）拟投资630万元人民币，用于投资上海格尔软件股份有限公司，开发银行信用卡密钥系统及网络安全软件项目。
（8）拟投资700万元人民币，用于投资上海科股同济信息技术有限公司，开发推广国内电视台新闻采编播计算机自动管理系统。
拟投资2300万元人民币，用于合作研发推广基于数字宽带网的远程医院图像系统。
拟投资3000万元人民币，用于合作研发基于有线电视双向接入网的内容产业项目。
（9）拟投资2950万元人民币，用于数字化信息家电核心技术及产品开发生产项目。
本次配股募集资金若有剩余部分，将用于补充公司经营流动资金。
（五）授权事宜
在本次配股决议有效期限内，提请公司股东大会授权公司董事会负责确定具体的配股方案，全权办理与本次配股有关的具体事宜。
以上配股议案尚须经公司股东大会表决通过后，报中国证监会上海证券监管办公室出具意见，并报中国证券监督管理委员会审核批准。
三、审议通过关于本次配股募集资金投向的可行性报告：
根据公司产业发展计划，本次配股募集资金主要投向集中在与发展社会信息化有关的集成电路及相关系统、产品设计、应用的产业和领域。
（1）受让上海长丰智能卡有限公司部分股权，并定向增资引进新一代IC卡集成电路模块生产线改造项目
上海长丰智能卡有限公司（以下简称“长丰公司”）是上海从事智能卡模块封装的主要生产企业。推进本公司IC卡产业化计划的实施，本公司拟以受让长丰公司部分股权并定向增资扩股形式，推动本公司控股的上海浦江汤姆逊西斯弗证件智能卡系统有限公司与长丰公司优势互补、产业联合。该项目本公司计划总投资5136万元人民币，其中1636万元人民币用于受让现长丰公司部分股权；3500万元人民币用于定向增资，引进新一代IC卡集成电路模块生产线扩产改造项目。受让股权和增资后，长丰公司的注册资本由6429万元增加到9887万元，本公司占51.32％股权。
（2）发展新一代双界面CPU智能卡及感应式、非感应式集成电路智能卡生产项目
本项目作为本公司IC卡产业化计划之一，拟通过发展新一代双界面CPU智能卡及感应式、非感应式集成电路智能卡生产项目，进一步提高本公司各类智能卡的技术含，扩大生产能力，以适应IC卡行业超速发展的需要。该项目本公司计划投资2984万元人民币，主要用引进双界面CPU智能卡及感应式、非感应式集成电路智能卡生产设备、附加测试设备及软件等。该项目已经上海仪电控股（集团）公司沪仪控（2000）225号文批准立项。
（3）建立金融及社会保险“一卡通”工程用户智能终端设备生产项目
本项目作为本公司IC卡产业化计划之一，拟通过建立智能终端设备开发、生产设施发展智能终端设备及相关系统配套产品，形成一条完整的智能卡及相关终端设备生产产业链，参与上海金融及社会保险“一卡通”工程。该项目本公司计划投资2900万元人民币，主要用于建立产品开发和产品测试环境，配置计算机等开发设备，构成互联控制网络；引进智能终端设备生产线及相关软件、表面贴装技术、测试检测仪器等。该项目已经上海仪电控股（集团）公司沪仪控（2000）221号文批准立项。
（4）建立智能卡集成电路设计中心项目
本项目作为本公司IC卡产业化计划之一，拟通过建立智能卡专用集成电路设计中心，作为整个IC卡产业链的龙头，开发用于智能卡的具有自主知识产权的COS系统和用于身份识别及安全认证等领域的IC卡专用芯片等产品。该项目本公司计划投资3250万元人民币，主要用于购置IC设计硬件、软件及测试设备，建立专用IC设计支撑环境。其中：固定资产投资2845万元，铺底流动资金405万元。该项目已经上海市经济委员会沪经技（2000）567号文批准立项。
（5）建立新一代感应式集成电路电子标签生产项目
电子标签是内部装有可程序化的集成电路和天线的标签，可通过无线射频信号与读写装置进行信息的接收和传输，其厚度接近于普通纸张。由于电子标签突破了条形码技术的局限性，具有产品鉴别、防伪、防盗等多种功能，是目前广泛使用的条形码的升级换代产品。本公司拟通过建立具有国际领先水平的电子标签生产线，拓展这一新门类产品的市场。该项目本公司计划投资4150人民币，主要用于购置电子标签印刷线圈生产线、标签复合生产线、产品质量保证设备等，建立年产20000万块电子标签生产能力。其中：固定资产投资3560万元，铺底流动资金590万元。该项目已经上海市经济委员会沪经技（2000）565号文批准立项。
（6）新一代感应式集成电路电子标签应用系统开发及推广项目
电子标签的推广应用需要相应的系统作为配套支持。本公司拟通过开发新一代感应集成电路电子标签应用系统，为电子标签在铁路、航空、海运、邮电、商业流通集散领域及其他领域的应用推广开拓广阔的市场。该项目本公司计划投资3890万元人民币，主要用于购置服务器、路由器、防火墙设备及软件等，建立电子标签识别系统服务管理平台。其中：固定资产投资3500万元，铺底流动资金390万元。该项目已经上海市经济委员会沪经技（2000）566号文批准立项。
（7）投资上海格尔软件股份有限公司，开发银行信用卡密钥系统及网络安全软件项目
上海格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件公司”）是一家专业从事计算机安全软件开发的高科技企业，在算法技术和安全软件领域，尤其在金融安全产品银行信用卡密钥系统方面具有较强的技术优势。本公司拟通过参与发起组建格尔软件公司，将从事银行信用卡密钥系统和网络安全软件开发的高科技企业纳入IC卡产业化计划，为项目销售和市场开拓提供技术支持。该项目本公司计划投资630万元人民币，参股格尔软件公司18％股权。
（8）投资上海科投同济信息技术有限公司，合作研发、推广国内电视台新闻采编自动管理系统、基于数字宽带网的远程医院图像系统及基于有线电视双向接入网的内容产业项目
上海科投同济信息技术有限公司（以下简称“科投同济公司”）是由上海科技投资公司、同济大学及科技人员共同出资组建的有限责任公司。该公司在广播电视领域的新闻采编计算机自动管理系统、有线电视双向接入网技术；医疗卫生系统的远程医院图像系统开发等方面已经取得了一批科技成果。本公司拟通过参股科投同济公司，运用科投同济公司在计算机软件开发方面的技术优势，培育本公司在信息技术领域的核心技术。该项目本公司计划总投资6000万元人民币，其中：投资700万元人民币，参股上海科投同济信息技术有限公司34％股份，合作研发推广国内电视台新闻采编播计算机自动管理系统；投资2300万元人民币，合作研发推广“基于数字宽带网远程医院图像系统”项目；投资3000万元人民币，用于“基于有线电视双向接入网的内容产业”项目。
（9）数字化信息家电核心技术及产品开发生产项目
本项目作为本公司实施数码电子产品发展计划的重点项目，拟通过引进国际先进的多声道、环绕声编解码器系统先进技术，发展数字化信息家电核心技术及产品开发生产项目，形成以高科技、产业化、数字化为特征的全新音视频数码电子产业。该项目本公司计划投入2950万元人民币，主要用于引进研制设备和关键集成电路及软件；建立试听室和演示厅；建立若干数字式环绕立体声音响编解码器系统应用推广点等。该项目已经上海仪电控股（集团）公司沪仪控（2000）287号文批准立项。
四、审议通过公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明：
（一）前次募集资金到位情况
公司经上海市证券管理办公室沪证办（1994）030号文批准复同意，于1994年4月以股份总数1000万股为基数，按每1股送3股的比例，向全体股东送3000万股；在此基础上按每1股配0.3股的比例配股1200万股，每股配股价为人民币5元，共计募得配股资金人民币6000万元，其中发行费用58.2万元。截止1994年6月16日止，上述募集资金经上海市静安税务咨询事务所验字479号验证确认。
（二）前次募集资金的承诺投资项目
1、购买上海飞乐房地产经营开发公司20％股权，投资2700万元。
2、购买上海和飞乐出租汽车有限公司50％股权，投资1100万元。
3、开拓其他领域，扩大营业场所，新设营业展示厅，在全国开设连锁商店，投资2000万元。
（三）前次募集资金的实际使用情况
1、购买上海飞乐房地产经营开发公司20％股权，投入2000000.00元，补充流动资金9500000.00元，于95年12月陆续投入完毕，累计实现投资收益280000.00元，此项股权已于98年度转让给上海仪联资产经营公司。
2、购买在和飞乐出租汽车有限公司50％股权，投入7500000.00元，补充流动资金6000000.00元,于94年12月陆续投入完毕，累计实现投资收益2538001.41元，此项股权已于98年度转让给上海金陵汽车服务公司。
3、开拓其他领域，扩大营业场所，增设营业网点，实际投入34422249.49元其中：
开拓其他领域投资33724793.49元，包括三个投资项目：
（1）对上海通乐实业有限公司追加投资6228611.25元，于96年4月陆续投入完毕，追加投资后本公司占48％股权。该公司主要从事音响器材乐器电子产品生产经营业务，该项目累计实现投资收益1053142.36元。
