中信建投证券股份有限公司
关于
上海外高桥集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐人
二〇二四年九月
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人顾中杰、孙泉根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
目录
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况...... 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人...... 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员...... 4
三、发行人基本情况 ...... 5
四、保荐人与发行人关联关系的说明...... 10
五、保荐人内部审核程序和内核意见...... 10
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查...... 12
第二节 保荐人承诺事项 ...... 13
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 14
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 14
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 14
第四节 对本次发行的推荐意见...... 16
一、发行人关于本次发行的决策程序合法...... 16
二、本次发行符合相关法律规定...... 17
三、发行人的主要风险提示 ...... 24
四、发行人的发展前景评价 ...... 28
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论...... 29
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
证券
公司、上市公司、 指 上海外高桥集团股份有限公司（曾用名为：上海外高桥保税区开
外高桥、发行人 发股份有限公司）
本次发行、本次向 指 上海外高桥集团股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的
特定对象发行 事项
本发行保荐书 指 《中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》
投控集团 指 上海浦东创新投资发展（集团）有限公司（曾用名：上海浦东投
资控股（集团）有限公司），外高桥资管的原唯一股东
外高桥资管、控股 指 上海外高桥资产管理有限公司（曾用名：上海外高桥（集团）有
股东 限公司）
浦东新区国资委、 指 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
实际控制人
香港鑫益 指 鑫益（香港）投资有限公司
董事会 指 上海外高桥集团股份有限公司董事会
股东大会 指 上海外高桥集团股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《上海外高桥集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
报告期、最近三年 指 2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-6 月
及一期
律师 指 上海金茂凯德律师事务所
会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定顾中杰、孙泉担任本次向特定对象发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
顾中杰先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：岱美股份可转债、汉商集团非公开发行、中恒电气非公开发行、王府井非公开发行、广汇能源配股，联明股份重大资产重组、东方精工重大资产重组、沙钢股份重大资产重组、王府井吸收合并、国际医学重大资产重组、司太立重大资产重组、四维图新重大资产重组、三元股份重大资产重组，四维图新公司债、王府井公司债等。作为保荐代表人现在无尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
孙泉先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：爱慕股份首次公开发行、恒玄科技首次公开发行、恒安嘉新首次公开发行、广汇能源配股、国际医学非公开发行、松原股份可转债、康泰医学可转债、东方精工重大资产重组、沙钢股份重大资产重组、联明股份重大资产重组、王府井公司债、隧道股份公司债等。
2023 年 7 月 27 日，深圳证券交易所出具《关于对保荐代表人孙泉、马忆南的监
管函》（深证函〔2023〕481 号），对孙泉先生采取书面警示的自律监管措施。除此以外，孙泉先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的原协办人朱林先生因工作变动，不再担任本次证券发行项目的协办人。本次证券发行项目目前无项目协办人。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括何海畅，原项目组成员包括王沛韬（已离职）、孙裕、曾施逸。
何海畅先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：松原股份可转债、康泰医学可转债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王沛韬先生因工作变动，不再担任本次证券发行项目组的其他成员。孙裕先生、曾施逸先生因内部工作调动，不再担任本次证券发行项目组的其他成员。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
发行人基本信息如下：
公司名称： 上海外高桥集团股份有限公司
英文名称 Shanghai Waigaoqiao Free Trade Zone Group Co., Ltd.
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区杨高北路 889 号
成立时间 1994 年 12 月 31 日
上市时间 1993 年 5 月 4 日
注册资本 1,135,349,124 元人民币
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 外高桥（A 股）、外高 B 股（B 股）
股票代码 600648（A 股）、900912（B 股）
法定代表人 俞勇
董事会秘书 张毅敏
联系电话 021-51980806；021-51980848
互联网地址 www.china-ftz.com
合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、
保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、
国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，
主营业务 包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算
运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询
业务。投资管理、建筑工程管理、停车场收费经营（限区
外分支机构经营）、物业管理、房地产咨询、商务咨询、企
业管理咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划、会展会务
服务
本次证券发行的类型 向特定对象发行股票
注：发行人前身为上海市外高桥保税区开发公司。1992 年 5 月 19 日，经上海市建设委
员会沪建经（92）第 435 号文批复同意，上海市外高桥保税区开发公司改制为上海市外高桥
保税区开发股份有限公司。1994 年 12 月 31 日，上海市人民政府向上海外高桥保税区开发
股份有限公司出具《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，国家工商行政管理局向上海外高桥保税区开发股份有限公司下发《中华人民共和国企业法人营业执照》，准予开业，发行人变更设立为中外合资股份有限公司。
（二）本次发行前后股权结构
本次发行前后，公司股权结构具体如下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 - - 340,604,737 23.08
无限售条件股份 1,135,349,124 100.00 1,135,349,124 76.92
合计 1,135,349,124 100.00 1,475,953,861 100.00
注：本次向特定对象发行股票的数量不超过 340,604,737 股（含本数），上述表格按照本次发行的最大股本数量对发行后股权结构进行测算。
（三）发行人前十名股东情况
截至 2024 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
持股比例 持有有限售
序号 股东名称 持股数（股） （%） 条件的股份
数量（股）
1 外高桥资管 545,359,660 48.03 -
2 投控集团
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