中信建投证券股份有限公司
关于
上海外高桥集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐人
二〇二四年五月
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人顾中杰、孙泉根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
目 录
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人...... 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员...... 4
三、发行人基本情况 ...... 5
四、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 10
五、保荐人内部审核程序和内核意见 ......11
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查...... 12
第二节 保荐人承诺事项 ...... 14
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 15
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 15
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 15
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 17
一、发行人关于本次发行的决策程序合法...... 17
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 18
三、发行人的主要风险提示 ...... 25
四、发行人的发展前景评价 ...... 30
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论...... 31
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
证券
公司、上市公司、 指 上海外高桥集团股份有限公司（曾用名为：上海外高桥保税区开
外高桥、发行人 发股份有限公司）
本次发行、本次向 指 上海外高桥集团股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的
特定对象发行 事项
本发行保荐书 指 《中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》
投控集团 指 上海浦东创新投资发展（集团）有限公司（曾用名：上海浦东
投资控股（集团）有限公司），外高桥资管的原唯一股东
外高桥资管、控股 指 上海外高桥资产管理有限公司（曾用名：上海外高桥（集团）有
股东 限公司）
浦东新区国资委、 指 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
实际控制人
香港鑫益 指 鑫益（香港）投资有限公司
董事会 指 上海外高桥集团股份有限公司董事会
股东大会 指 上海外高桥集团股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《上海外高桥集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
报告期、最近三年 指 2021 年、2022 年和 2023 年
律师 指 上海金茂凯德律师事务所
会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定顾中杰、孙泉担任本次向特定对象发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
顾中杰先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：岱美股份可转债、汉商集团非公开发行、中恒电气非公开发行、王府井非公开发行、广汇能源配股，联明股份重大资产重组、东方精工重大资产重组、沙钢股份重大资产重组、王府井吸收合并、国际医学重大资产重组、司太立重大资产重组、四维图新重大资产重组、三元股份重大资产重组，四维图新公司债、王府井公司债等。作为保荐代表人现在无尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
孙泉先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：爱慕股份首次公开发行、恒玄科技首次公开发行、恒安嘉新首次公开发行、广汇能源配股、国际医学非公开发行、康泰医学可转债、东方精工重大资产重组、沙钢股份重大资产重组、联明股份重大资产重组、王府井公司债、隧道股份公司债等。作为保荐代表人现
在尽职推荐的项目：松原股份向不特定对象发行可转债。2023 年 7 月 27 日，深
圳证券交易所出具《关于对保荐代表人孙泉、马忆南的监管函》（深证函〔2023〕481 号），对孙泉先生采取书面警示的自律监管措施。除此以外，孙泉先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的原协办人朱林先生因工作变动，不再担任本次证券发
行项目的协办人。本次证券发行项目目前无项目协办人。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括王沛韬（已离职）、孙裕、曾施逸、何海畅。
王沛韬先生因工作变动，不再担任本次证券发行项目组的其他成员。
孙裕先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：爱慕股份首次公开发行、国际医学非公开发行、康泰医学可转债、王府井股权激励、沙钢股份重大资产重组、王府井换股吸收合并首商股份等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
曾施逸先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：康泰医学可转债、王府井换股吸收合并首商股份等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
何海畅先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：康泰医学可转债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
发行人基本信息如下：
公司名称： 上海外高桥集团股份有限公司
英文名称 Shanghai Waigaoqiao Free Trade Zone Group Co., Ltd.
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区杨高北路 889 号
成立时间 1994 年 12 月 31 日
上市时间 1993 年 5 月 4 日
注册资本 1,135,349,124 元人民币
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 外高桥（A 股）、外高 B 股（B 股）
股票代码 600648（A 股）、900912（B 股）
法定代表人 俞勇
董事会秘书 张毅敏
联系电话 021-51980806；021-51980848
互联网地址 www.china-ftz.com
合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、
保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、
国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，
包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算
主营业务 运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询
业务。投资管理、建筑工程管理、停车场收费经营（限区
外分支机构经营）、物业管理、房地产咨询、商务咨询、企
业管理咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划、会展会务
服务
本次证券发行的类型 向特定对象发行股票
注：发行人前身为上海市外高桥保税区开发公司。1992 年 5 月 19 日，经上海市建设委
员会沪建经（92）第 435 号文批复同意，上海市外高桥保税区开发公司改制为上海市外高桥
保税区开发股份有限公司。1994 年 12 月 31 日，上海市人民政府向上海外高桥保税区开发
股份有限公司出具《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，国家工商行政管理局向上海外高桥保税区开发股份有限公司下发《中华人民共和国企业法人营业执照》，准予开业，发行人变更设立为中外合资股份有限公司。
（二）本次发行前后股权结构
本次发行前后，公司股权结构具体如下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 - - 340,604,737 23.08
无限售条件股份 1,135,349,124 100.00 1,135,349,124 76.92
合计 1,135,349,124 100.00 1,475,953,861 100.00
注：本次向特定对象发行股票的数量不超过 340,604,737 股（含本数），上述表格按照本次发行的最大股本数量对发行后股权结构进行测算。
（三）发行人前十名股东情况
截至 2023 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
持
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