上海市外高桥保税区开发股份有限公司人民币特种股票（B股）配股说明书
主承销商及推荐人：上海万国证券公司
国际承销商：霸菱兄弟有限公司
按每股配股B股人民币4.30元之发行价发行38250000股每股面值人民币1元之B股,须于接纳时以每股0.50美元缴足,每持有10股现有B股获配发3股配股B股。
重要提示
上海市外高桥保税区开发股份有限公司保证本公告的内容真实、准确、完整。政府及上海市证券主管机关对本次发行所作出的任何决定,均不表明其对上海市外高桥保税区开发股份有限公司所发行的股票价值或投资人的收益作出实质性判断或保证。
根据国家和上海市有关证券法规,经本公司根据1994年4月26日第三次股东大会通过的关于授权董事会制定公司1994年度筹资方案决议,按1994年7月1日的关于1994年度配股决议的董事会公告,并经上海市证券管理办公室沪证办(19994)088号文批准,公司向全体股东配股。有关A股配股的情况已于1994年8月23日公告,并已于1994年9月7日结束缴款。本配股说明书旨在向投资者提供本公司基本情况及本次B股配股的细则,公司董事会对本配股说明书内容的准确性负全部责任。
本配股说明书已送达下列单位:
1、上海市证券管理办公室 2、上海证券交易所
一、释义
下列简称适用于本配股说明书:
1、公司或本公司:指上海市外高桥保税区开发股份有限公司。
2、A股:指本公司普通股股本中每股面值人民币1元人民币股票。
3、B股:指本公司普通股股本中每股面值人民币1元之人民币特种股票。
4、配股B股:指根据本配股说明书将38250000股B股,当缴足时将与已发行之B股享有同等权益。
5、合资格股东:于股权登记日登记或通讯地址在中国或香港之B股持有人,以及登记或通讯地址在中国及香港以外地区,但由本公司及承销商按有关司法地区之证券法例议定为合资格收取暂定配股通知书及额外配股申请表格之B股持有人。
6、不合资格股东:除合资格股东外,于股权登记日之B股持有人。
二、公司基本情况
(一)公司资料
1、公司名称:上海市外高桥保税区开发股份有限公司
Shanghai Outer Gaoquiao Free Trade one Development Co.Ltd
2、注册地址:上海市浦东杨高路3001号
3、办公地址;上海市杨高北路889号
4、法定代表人:董事长兼总经理 阮延华
(二)公司董事和监事简况
1、董事
(1)董事长兼总经理:阮延华先生,47岁,大学,持有本公司A股4500股;
(2)董事兼副总经理:李树铭先生,46岁,大学,持有本公司A股3000股;
(3)董事兼副总经理:瞿德龙先生,50岁,大学,持有本公司A股3000股;
(4)董事兼副总经理:陈志高先生,57岁,大学,持有本公司A股3000股;
(5)董事:贾留海先生,42岁,大学,持有本公司A股3000股;
(6)董事;俞浩明先生,42岁,大学,持有本公司A股0股;
(7)董事:叶国安先生,60岁,香港公民,现持有本公司B股240000股。
2、监事长
监事长:高正梅女士,43岁,中专,持有本公司A股3000股;
(三)公司业务及发展概况
公司于1992年5月19日经上海市人民政府批准则前上海市外高桥保税区开发公司改制而成,并于1992年6月和1993年6月分别发行了A股和B股,公司及其子公司("集团")主要从事上海外高桥保税区首期4平方公里的成片开发,综合经营,首期4平方公里包括出口加工区、仓储区、管理中心及贸易区和住宅区。
公司紧紧抓住发展机遇,充分运用保税区特殊优惠政策,发挥公司的综合优势,取得了惊人的业绩,截止1993年底,已完成了保税区大规模的基础设施建设,首期区内共24公里长的道路已全线贯通,建成了10万平方米的保税生产资料市场,累计引进项目780个,吸引投资达23.2亿美元。
(四)公司股本
截止1993年12月31日,公司总股本的为365000股,经1994年4月26日股东大会关于1993年底分红方案的决议,向全体股东以1:0.5的比例送股。
本公司现有股本54750万股。
其中:国家股 36000万股
发起人法人股 4500万股
社会个人股 1500万股
B股 12750万股
三、前次发行股票所筹资金运用情况
1993年6月至7月,公司按每股港币2.95元在香港公开发行4250万股B股及每股0.38美元向境外投资者配售4250万股B股,共筹集资金约3040万美元,根据1993年6月30日招股说明书载明的资金投向,用于以下各项:
1、约470万美元用于减低银行贷款;
2、约880万美元用于支付以现金认缴上海市外高桥保税区开发股份有限公司余下两期之注册资本;
3、约1500万元用于支付首期区之发展所需资金;
4、余额的190万美元用于一期投资,包括购买浦东发展银行及国泰证券公司之投资权益。
四、公司财务资料
(一)以下为经大华会计师事务所审计的1992年和1993年资产负债和利润状况。
1、资产负债状况(单位:万元)
1992年 1993年
资产总值110541.72 247806.28
负债总值 67518.57 136157.83
股东权益 34538.10 72559.02
少数股权 8782.96 34273.79
货币换算差额
297.91 4815.64
2、利润状况(单位:万元)
1992年 1993年
主营业务收入 12364.54 74028.25
主营业务利润 5148.32 28933.52
营业利润 5164.51 30228.76
利润总额 5164.51 30410.86
税后利润 3262.86 22686.82
注:上海市外高桥保税区开发公司(原公司)1990.9-1992.3的收支出,已转由合资企业(上海市外高桥保税区联合发展有限公司)承楼,因此原公司在该期间已无收支。
(二)罗兵咸会计师事务所审计报告摘要
1、经审计综合资产负债表(单位:人民币万元)
以下为本公司于1992年12月31日、1993年12月31日与1994年3月31日经审核综合负债表概要:
1994年 1992年 1992年
3月31日 12月31日 12月31日
固定资产 110065 112356 22783
长期投资 310328 249797 60301
发展中物业 558106 446736 234970
开业前支出 2113 468 258
流动资产净值
600835 645159 173426
1581447 1454516 491738
股本 365000 365000
储备 565489 494733
股东权益 930489 859733 326338
少数股东权益
640958 584783 102051
递延税项 649
长期税项 10000 10000 62700
1581447 1454516 491738
长期负债
2、经审核综合业绩(单位:人民币千元)
以下为本公司分别截至1994年3月31日止三个月,截至1993年12月31日止年度及1990年8月29日(成立日期)至1992年12月31日期间经审核综合业绩概要:
1994年1-3年 1993年 1990-8月29日-1992年12月31日
营业额 311308 1288424 94515
除税前溢利 137301 428521 43042
税项 10370 1240 1303
除税后溢利 126931 427281 41739
少数股东权益56175 219158 15608
除税及少数股东权
益后股东应占溢利
70756 208123 26131
五、备考经调整综合资产净值表
以下经调整综合资产净值根据本集团于1994年3月31日之经审核综合资产净值,截至1994年6月30日之三个月未经审核之合并税后及减去少数股东权益之利润,以及经威格斯香港有限公司就本集团1994年6月30日物业权益重估值而编制。
人民币千元
本集团于一九九四年三月三十一日资产净值 930489
减去:开业前支出 2113
本集团于一九九四年三月三十一日之有形资产净值 928376
截至一九九四六月三十一日止三个月之
未经审核之除税及少数股东权益后溢利 42375
重估本集团于一九九四年六月三十日之首期区内 2232099
物业权益之增值 3202850
A股配股之估计所得款项净值 128000
B配股股之估计所得款项净值 155000
经调整后之有形资产净值 3485850
经调整后之每股有形资产净值
一配股前(547500000股) 人民币5.85元
一配股后(615750000股) 人民币5.85元
六、本次B股配股情况
(一)配股比例
在登记日每持有10股现有B股可享有3股的配股权。
(二)配股价格
B股每股配股价为人民币4.30元,按8.5885元人民币兑换1美元之汇率核算,折合0.50美元缴付,该汇率为截止1994年8月23日止中国人民银行公布的上一日历星期美元现汇兑人民币中间价的平均值。
(三)本次B股配股权将在上海证券交易所以权证的方式转让。
(四)公司A股配股及本次B股配股的股本结构。
国家股 36000万股
发起人法人股 4500万股
社会个人股 4500万股
B股 16575万股
总股本
