上海同达创业投资股份有限公司关于上海证券交易所
《关于上海同达创业投资股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案信息披露的二次问询函》之回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
截至审计、评估基准日 2019 年 6 月 30 日，三三工业存在关联方资金占用
问题，暂不符合《首发办法》相关规定；三三工业实际控制人已承诺在 2019 年10 月 31 日前解决三三工业关联方资金占用问题，上市公司计划待三三工业关联方资金占用问题解决完成后重新确定本次交易的审计、评估基准日，届时各相关中介机构将对三三工业是否符合《首发办法》相关规定发表意见；若三三工
业关联方资金占用问题未能在 2019 年 10 月 31 日前解决或届时三三工业内部控
制被中介机构认为存在重大、重要缺陷或中介机构未能对此发表明确意见，公司将终止此次重大资产重组。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
上海同达创业投资股份有限公司（以下简称“同达创业”或“上市公司”）于2019年8月12日召开第八届董事会第十四次会议审议通过了本次发行股份购
买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关的议案，并于 2019 年 8 月 13
日披露了本次交易相关文件。2019 年 8 月 20 日，公司收到贵部下发的《关于上
海同达创业投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问
询函》（上证公函【2019】1180 号），并于 2019 年 9 月 5 日披露了《上海同达
创业投资股份有限公司关于上海证券交易所<关于上海同达创业投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函>之回复公告及相关文件。
2019 年 9 月 4 日，公司收到贵部下发的《关于对上海同达创业投资股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2019】2685 号）（以下简称“《二次问询函》”）。公司收到《二次问询函》后，立即召集为本次交易提供服务的各中介机构及相关方，就《二次问询函》所
提出的问题进行了认真讨论和分析，现就相关问题回复如下。
如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《上海同达创业投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题 1
本次交易构成重组上市，应符合《首次公开发行股份并上市管理办法》相关规定。预案及问询回复披露，标的公司存在被关联方资金占用的情形，在本次交易聘请的会计师针对三三工业出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》后，可认定三三工业内部控制制度健全及有效执行。请财务顾问、会计师明确说明标的公司的内部控制制度和资金管理制度是否健全并被有效执行，是否符合《首发办法》相关规定。
回复：
一、关于三三工业内部控制制度和资金管理制度是否健全并被有效执行的说明
报告期初，标的公司已建立了与财务报表相关的内部控制制度，包括企业层面控制和业务层面的内控制度，现有的内部控制已覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系。业务层面的内部控制制度涵盖资金管理、销售及收款管理、采购及付款管理、长期资产管理、人事管理等内控制度。
三三工业已建立《资金管理制度》，对关联公司资金拆借的管理和监督作出了严格规定。制度规定：（1）总部财务部根据各关联公司资金使用情况，进行总体的资金管理以及分配。（2）关联公司每年度根据实际情况进行相关借款协议的签订，利率可按照市场同期利率或上浮 10%进行设定。（3）资金拆借双方应定期根据情况进行利息收入、利息支出的确认，并开具增值税发票。
三三工业在向关联方资金拆出时，首先对借款合同进行审批，由资金部部长、财务部部长、法务部部长以及董事会成员兼财务副总分别审核后签署借款合同。根据签署的借款合同，填写请款单，经资金部部长、财务部部长、财务副总审批后进行划款支付。
三三工业实际控制人刘远征、刘双仲、刘艳珍已分别出具承诺：“在上市公司董事会审议本次交易重组报告书前，本人及本人关联方将彻底清理对三三工业
的非经营性资金占用，保证不存在三三工业为本人或本人关联方提供担保等任何非经营性资金占用的情形。自本承诺签署之日起，本人及本人关联方不得以任何形式新增占用三三工业的资金或其他资源。”据此，关联方资金占用将在上市公司再次召开董事会审议本次交易重组报告书前解决，且不会新增关联方资金占用问题。
由于三三工业关联方资金占用问题尚未解决，相关方正在积极筹措资金。三三工业实际控制人刘远征、刘双仲和刘艳珍承诺：
“1、2019 年 10 月 31 日前解决完成三三工业关联方资金占用问题。
2、若出现以下情形，本人将向上市公司提出终止本次交易：
（1）未能在 2019 年 10 月 31 日前解决三三工业关联方资金占用问题；
（2）届时三三工业内部控制被中介机构认为存在重大、重要缺陷或中介机构未能对此发表明确意见。”
截至审计、评估基准日 2019 年 6 月 30 日，三三工业存在关联方资金占用问
题，暂不符合《首发办法》相关规定。三三工业实际控制人已承诺在 2019 年 10月 31 日前解决完成三三工业关联方资金占用问题。上市公司计划待标的公司关联方资金占用问题解决完成后重新确定本次交易的审计、评估基准日。届时中介机构将对三三工业是否符合《首发办法》相关规定发表意见。
二、中介机构的核查意见
独立财务顾问认为：截至本回复出具日，我们正在按照《内部控制审核指导意见》的相关规定对标的资产内部控制进行核查，相关核查工作尚未完成。经初步核查，除关联方资金占用对内部控制产生的影响外，我们未发现其他有确凿证据表明三三工业与财务报表相关的内部控制存在重大或重要缺陷。截至审计、评
估基准日 2019 年 6 月 30 日，三三工业存在关联方资金占用问题，暂不符合《首
发办法》相关规定。三三工业实际控制人已承诺在 2019 年 10 月 31 日前解决完
成三三工业关联方资金占用问题。上市公司计划待标的公司关联方资金占用问题解决完成后重新确定本次交易的审计、评估基准日。届时我们将对三三工业是否符合《首发办法》相关规定发表意见。
本次交易的会计师德勤华永认为：截至本回复出具日，我们对标的公司的内控鉴证工作尚未完成。我们按照《内部控制审核指导意见》的相关规定，了解并
查看了标的公司与财务报表相关的内部控制制度，并选取部分样本对标的公司与财务报表相关的内部控制的有效性进行测试。基于截至本回复出具日我们已执行的内控测试工作和获取的有限证据，除关联方资金占用对内部控制产生的影响外，我们未发现其他有确凿证据表明三三工业与财务报表相关的内部控制存在重大或重要缺陷。由于三三工业关联方资金占用尚未解决，相关方正在积极筹措资金，待三三工业关联方资金占用问题解决完成后，届时我们会取得相关资料和执行进一步工作，并基于当时获取的进一步证据判断三三工业与财务报表相关的内部控制的有效性。
三、补充披露
上市公司已在《预案》“第四节 标的资产的基本情况”之“六、标的公司关联方资金占用的说明”之“（三）结合上述资金占用的情形，说明标的公司的内部控制制度和资金管理制度是否健全并被有效执行”中对上述回复进行补充披露。
问题 2
预案及问询回复披露，信达投资或其指定第三方于受让标的公司股权及增资时拥有要求刘远征、刘双仲、刘艳珍进行回购的权利以及要求刘远征、刘双仲、刘艳珍提供的相应担保的权利，具体安排由届时各方另行签署协议进行约定。请公司补充披露，上述安排和协议约定是否可能导致标的公司股权结构和控制权不稳定或产生重大权属纠纷的情形，是否符合《首发办法》相关规定。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、关于《合作框架协议》和《股权转让框架协议》有关事项的说明
2019 年 9 月 11 日，信达投资、刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智
投资、汇力投资和三三工业签署《关于回购及担保等事宜的确认函》，各方确认：
“1、经各方一致同意，本次投资完成后且在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准前或因出现其他原因导致本次交易终止之前：①各方确保三三工业控制权稳定，不出现可能导致三三工业控制权变化的情形；②各方确保所签署的投资协议不出现严重影响三三工业持续经营能力或者于本次交易完成后其他严重影响投资者权益的情形；③各方确保信达投资或其指定方不要求刘远征、刘双仲、刘艳珍、三三工业或者其他相关方回购其届时持有三三工业的部分或全部股权，亦不要求刘远征、刘双仲、刘艳珍、三三工业或者其他相关方承担担保责任。
2、经各方一致同意，届时各方签署的涉及回购以及提供担保事宜的正式协议不得违反本《确认函》的相关约定。”
2019 年 9 月 11 日，信达创新、刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智
投资、汇力投资和三三工业签署《关于回购及担保等事宜的确认函》，各方确认：
“1、经各方一致同意，本次投资完成后且在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准前或因出现其他原因导致本次交易终止之前：①各方确保三三工业控制权稳定，不出现可能导致三三工业控制权变化的情形；②各方确保所签署的投资协议不出现严重影响三三工业持续经营能力或者于本次交易完成后其他严重影响投资者权益的情形；③信达创新不得要求刘远征、三三工业或者其他相关方回购其届时持有三三工业的部分或全部股权，亦不得要求刘远征、三三工业或
者其他相关方承担担保责任。
2、经各方一致同意，届时各方签署的涉及回购以及提供担保事宜的正式协议不得违反本《确认函》的相关约定。”
综上所述，《合作框架协议》和《股权转让框架协议》及后续签订的协议不会导致本次交易中标的公司股权结构和控制权不稳定或产生重大权属纠纷，符合《首发办法》相关规定。
二、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据各方签署的《关于回购及担保等事宜的确认函》，《合作框架协议》和《股权转让框架协议》及后续签订的协议不会导致本次交易中标的公司股权结构和控制权不稳定或产生重大权属纠纷，符合《首发办法》相关规定。
本次交易的律师事务所康达认为：截至本回复出具日，三三工业股权结构清晰，刘远征、刘双仲、刘艳珍所拥有的三三工业控股权稳定、不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》的相关要求；在信达投资或其指定方完成《合作框架协议》项下的投资之后且在本次交易获得中国证监会核准前或因出现其他原因导致本次交易终止之前，在信达投资及其指定方遵守《关于回购及担保等事宜的确认函》约定以及相关方按照相关承诺确保所持股权权属清晰、不存在权属瑕疵或纠纷的前提下，则届时三三工业的股权结构清晰，刘远征、刘双仲、刘艳珍所拥有的三三工业控股权稳定，不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》的相关要求。
三、补充披露
上市公司已在《预案》“第四节 标的资产的基本情况”之“七、信达投资、信达创新分别与刘远征等签订合作和股权转让框架协议的说明”之“（三）标的公司股权是否清晰，是否满足重组办法相关规定的说明”中对上述回复进行补充披露。
问题 3
预案及问询回复披露，标的公司收购 CTCC 资产总作价为 3,115 万加元，
其中土地、房屋建筑物、设备、非专利技术和软件的作价分别为 645 万加元、
170 万加元、1,800 万加元、290 万加元和 210 万加元。请公司补充披露：（1）
CTCC 各类资产分别占标的公司对应资产的比例；（2）本次交易中 CTCC 相关资产估值作价情况。请财务顾问、会计师和评估机构发表意见。
回复：
一、CTCC 各类资产分别占标的公司对应资产的比例
三三工业于 2014 年收购 CTCC 资产时总作价为 3,115 万加元，三三工业以
该价
