证券代码：600647 股票简称：同达创业 上市地点：上海证券交易所
上海同达创业投资股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
（二次修订稿）
项目 交易对方
刘远征
刘双仲
刘艳珍
发行股份购买资产的交易对方 辽阳汇金投资管理中心（有限合伙）
辽阳汇智投资管理中心（有限合伙）
辽阳汇力投资管理中心（有限合伙）
信达投资有限公司
信达创新投资有限公司
二〇一九年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经有权国资主管单位备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重大资产重组时，除预案内容以及与预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
作为本次交易的交易对方，刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力投资、信达投资、信达创新做出如下承诺与声明：
1、就本公司/本企业/本人向参与本次重组的各中介机构提供的本公司/本企业/本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担个别及连带的法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
公司声明......1
交易对方承诺......2
目录 ......3
释义 ......4
重大事项提示......6
一、本次交易方案简要介绍 ......6
二、标的资产的预估值及作价 ......7
三、发行股份购买资产情况 ......7
四、盈利预测及补偿安排 ......10
五、本次交易的性质 ......10
六、本次交易对上市公司的影响 ......12
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......13
八、本次交易相关方作出的重要承诺......14
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......27
十、上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划 ......28
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排......28
十二、解决标的公司关联方资金占用的说明......30
十三、标的公司最近 36 个月未参与 IPO 或者其他上市公司重大资产重组 ......30
十四、公司股票停复牌安排 ......31
十五、待补充披露信息 ......31
十六、上市公司原有资产的后续处置......31
重大风险提示......36
一、与本次交易相关的风险 ......36
二、标的资产的业务和经营风险 ......38
三、其他风险 ......40
释义
本预案摘要中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
本公司/上市公司/同达创业 指 上海同达创业投资股份有限公司
标的公司/三三工业 指 辽宁三三工业有限公司
标的资产/拟购买资产 指 辽宁三三工业有限公司 100%股权
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
信达投资 指 信达投资有限公司
信达创新 指 信达创新投资有限公司
汇金投资 指 辽阳汇金投资管理中心（有限合伙）
汇智投资 指 辽阳汇智投资管理中心（有限合伙）
汇力投资 指 辽阳汇力投资管理中心（有限合伙）
粤海发展 指 深圳粤海实业投资发展有限公司
刘氏家族 指 刘远征、刘双仲、刘艳珍
定价基准日 指 上市公司关于本次交易董事会决议的公告日
交易对方 指 刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力
投资、信达投资、信达创新
补偿义务人 指 刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇智投资
本次交易/本次重组/本次重 上市公司向刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智
大资产重组 指 投资、汇力投资、信达投资、信达创新发行股份购买其
合计持有的辽宁三三工业有限公司 100%股权
《业绩预测补偿协议》 指 上市公司与刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇智投资签署的
《发行股份购买资产的业绩预测补偿协议》
预案/重组预案 指 《上海同达创业投资股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易预案（二次修订稿）》
预案摘要 指 《上海同达创业投资股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易预案摘要（二次修订稿）》
重组报告书/重大资产重组 指 《上海同达创业投资股份有限公司发行股份购买资产暨
报告书 关联交易报告书》
评估基准日 指 2019 年 6 月 30 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海同达创业投资股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
A 股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
全断面隧道掘进机（Tunnel Boring Machine）。硬岩 TBM
TBM 指 是利用旋转刀盘上的滚刀挤压剪切破岩，通过旋转刀盘
上的铲斗齿拾起石渣，落入主机皮带机上向后输送，再
通过牵引矿渣车或隧洞连续皮带机运渣到洞外
一种使用盾构法的隧道掘进机，盾构的施工法是掘进机
盾构机 指 在掘进的同时构建（铺设）隧道之“盾”（指支撑性管
片），区别于敞开式施工法
一带一路 指 “丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”
除另有说明，本预案摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
上市公司拟以发行股份的方式向刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力投资、信达投资、信达创新购买其合计持有的三三工业 100%股权。本次交易完成后，三三工业将成为上市公司的全资子公司。
本次交易的评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，三三
