证券代码：600647 证券简称：同达创业 公告编码：临2019-026
上海同达创业投资股份有限公司关于收到上海证券交易所
《关于对上海同达创业投资股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易预案信息披露的二次问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019 年 9 月 4 日，上海同达创业投资股份有限公司（以下简称“公司”）
收到上海证券交易所《关于对上海同达创业投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函〔2019〕2685 号），现将问询函内容公告如下：
经审阅你公司披露的发行股份购买资产暨关联交易预案及一次问询函回复，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
1. 本次交易构成重组上市，应符合《首次公开发行股份并上市管理办法》相关规定。预案及问询回复披露，标的公司存在被关联方资金占用的情形，在本次交易聘请的会计师针对三三工业出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》后，可认定三三工业内部控制制度健全及有效执行。请财务顾问、会计师明确说明标的公司的内部控制制度和资金管理制度是否健全并被有效执行，是否符合《首发办法》相关规定。
2.预案及问询回复披露，信达投资或其指定第三方于受让标的公司股权及增资时拥有要求刘远征、刘双仲、刘艳珍进行回购的权利以及要求刘远征、刘双仲、刘艳珍提供的相应担保的权利，具体安排由届时各方另行签署协议进行约定。请公司补充披露，上述安排和协议约定是否可能导致标的公司股权结构和控制权不稳定或产生重大权属纠纷的情形，是否符合《首发办法》相关规定。请财务顾问和律师发表意见。
3.预案及问询回复披露，标的公司收购 CTCC 资产总作价为 3,115 万加元，
其中土地、房屋建筑物、设备、非专利技术和软件的作价分别为 645 万加元、170万加元、1,800 万加元、290 万加元和 210 万加元。请公司补充披露：（1）CTCC各类资产分别占标的公司对应资产的比例；（2）本次交易中 CTCC 相关资产估值
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作价情况。请财务顾问、会计师和评估机构发表意见。
4.预案及问询回复披露，公司选取了 2017 年以来已完成的专用设备制造业6 家公司重组案例作为可比交易，但未明确相关交易评估溢价情况，且标的公司承诺期市盈率和承诺期第一年市盈率均高于可比交易。请公司补充披露：（1）涉及重组案例中相应标的资产的估值情况、评估增值率，并对比分析说明标的公司估值合理性；（2）可比交易及本次交易标的公司报告期内业绩及承诺期内业绩是否存在大幅变化；（3）结合上述情况，进一步说明本次交易估值较高的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
5.预案及问询回复披露，标的公司 2017、2018 年度营业收入增长率分别为87.23%、52.12%，高于同行业可比公司平均 18.64%和 26.64%的增速，但标的公司2017年度净利润增长率220.61%，与同行业可比公司平均增长率196.44%持平，标的公司 2018 年度净利润增长率 47.87%，低于同行业可比公司平均增长率71.24%。同时，标的公司近三年研发投入占营业收入的比例均低于同行业可比公司。请公司补充披露：（1）标的公司营业收入增长率高于可比公司，但 2018年净利润增长率低于同行业可比公司的具体原因；（2）结合标的公司净利润增长率下降、研发投入低于同行业可比公司的情况，分析说明标的公司业绩增长的可持续性和业绩承诺的可实现性。请财务顾问发表意见。
6.预案及问询回复披露，公司回复本次重大资产重组为不构成业务的反向收购，按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。若上述不构成业务的认定不被认可，本次交易需要按照构成业务的反向收购进行会计处理，上市公司合并资产负债表中将确认金额较大的商誉。请公司补充披露，若未被认定为不构成业务，本次交易上市公司预计确认的商誉金额。请会计师发表意见。
7.预案及问询回复披露，标的公司的加拿大子公司近三年净资产均为负，其2016-2018 年末的净资产分别为-1,700 万元、-1,958.9 万元、-5,267 万元。请公司补充披露：（1）加拿大子公司净资产为负且近三年大幅下降的主要原因；（2）加拿大子公司主要经营业务情况，承担的主要职能，是否具备可持续经营能力。请财务顾问和会计师发表意见。
8.预案及问询回复披露，标的公司 2016-2018 年度的资产负债率分别为97.54%、93.02%、86.03%，高于同行业可比公司。请公司补充披露：（1）截至
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2019 年底，标的公司将到期且未展期债务合计金额；（2）标的公司对近期到期债务的具体偿还安排和能力；（3）标的公司资产负债率高于行业公司的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
请你公司收到本问询函立即披露，并在 5 个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。
公司将尽快组织相关各方对上述问题予以回复，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海同达创业投资股份有限公司董事会
2019 年 9 月 5 日
