证券代码：600647 股票简称：同达创业 上市地点：上海证券交易所
上海同达创业投资股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
项目 交易对方
刘远征
刘双仲
刘艳珍
发行股份购买资产的交易对方 辽阳汇金投资管理中心（有限合伙）
辽阳汇智投资管理中心（有限合伙）
辽阳汇力投资管理中心（有限合伙）
信达投资有限公司
信达创新投资有限公司
二〇一九年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经有权国资主管单位备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重大资产重组时，除预案内容以及与预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
作为本次交易的交易对方，刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力投资、信达投资、信达创新做出如下承诺与声明：
1、就本公司/本企业/本人向参与本次重组的各中介机构提供的本公司/本企业/本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担个别及连带的法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
公司声明......1
交易对方承诺......2
目录 ......3
释义 ......5
重大事项提示......7
一、本次交易方案简要介绍 ......7
二、标的资产的预估值及作价 ......8
三、发行股份购买资产情况 ......8
四、盈利预测及补偿安排 ......11
五、本次交易的性质 ......11
六、本次交易对上市公司的影响 ......13
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......14
八、本次交易相关方作出的重要承诺......15
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......28
十、上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划 ......29
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排......29
十二、解决标的公司关联方资金占用的说明......31
十三、标的公司最近 36 个月未参与 IPO 或者其他上市公司重大资产重组 ......32
十四、公司股票停复牌安排 ......32
十五、待补充披露信息 ......32
重大风险提示......33
一、与本次交易相关的风险 ......33
二、标的资产的业务和经营风险 ......35
三、其他风险 ......36
第一节 本次交易概况 ......37
一、本次交易的背景和目的 ......37
二、本次交易的决策过程 ......39
三、标的资产的预估值及作价 ......40
四、本次交易的具体方案 ......40
五、本次交易的性质 ......43
六、本次交易对上市公司的影响 ......44
第二节 上市公司基本情况 ......46
一、上市公司基本情况 ......46
二、公司设立及历次股本变动情况......46
三、控股股东及实际控制人概况 ......50
四、公司最近六十个月控制权变动情况及因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情
况 ......50
五、公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标......51
六、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、
高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查情况的说明 ......52
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人
员最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明......52
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明......53
第三节 交易对方基本情况 ......54
一、交易对方基本情况 ......54
二、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系......60
三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系情况的说明
......60
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况......60
五、交易对方最近五年合法合规情况......61
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......61
第四节 标的资产的基本情况 ......62
一、公司概况 ......62
二、股权结构及控制关系 ......63
三、主要子公司基本情况 ......64
四、主营业务发展情况 ......66
五、主要财务数据 ......73
第五节 标的资产预估作价情况 ......75
第六节 本次交易的发行股份情况 ......76
一、发行股份购买资产 ......76
二、业绩承诺及补偿 ......78
三、标的公司过渡期损益安排 ......79
第七节 本次交易协议的主要内容 ......80
一、《发行股份购买资产的协议》......80
二、《业绩预测补偿协议》 ......86
第八节 重大风险提示 ......92
一、与本次交易相关的风险 ......92
二、标的资产的业务和经营风险 ......94
三、其他风险 ......95
第九节 其他重要事项 ......96
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......96
二、上市公司最近十二个月内发生的资产交易......96
三、上市公司股票停牌前股份波动情况的说明......97
四、本次交易对公司治理机制的影响......97
五、本次交易的主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
......97
六、保护投资者合法权益的相关安排......98
第十节 独立董事意见 ......100
第十一节 声明与承诺 ......102
释义
本预案中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
本公司/上市公司/同达创业 指 上海同达创业投资股份有限公司
标的公司/三三工业 指 辽宁三三工业有限公司
标的资产/拟购买资产 指 辽宁三三工业有限公司 100%股权
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
信达投资 指 信达投资有限公司
信达创新 指 信达创新投资有限公司
汇金投资 指 辽阳汇金投资管理中心（有限合伙）
汇智投资 指 辽阳汇智投资管理中心（有限合伙）
汇力投资 指 辽阳汇力投资管理中心（有限合伙）
新亚快餐 指 上海新亚快餐公司、上海新亚快餐食品股份有限公司，
上市公司前身
上海新亚 指 上海新亚（集团）股份有限公司
粤海发展 指 深圳粤海实业投资发展有限公司
刘氏家族 指 刘远征、刘双仲、刘艳珍
定价基准日 指 上市公司关于本次交易董事会决议的公告日
交易对方 指 刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力
投资、信达投资、信达创新
补偿义务人 指 刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇智投资
同达贸易 指 上海同达创业贸易有限公司，上市公司子公司
