600636 沪市 国新文化

证券代码：600636          证券简称：国新文化      公告编号：2023-014
          国新文化控股股份有限公司

 关于投资北京华晟经世信息技术股份有限公司的
                  进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.国新文化控股股份有限公司（以下简称“国新文化”或“公司”）于 2020 年10 月 29 日收购北京华晟经世信息技术股份有限公司（以下简称“华晟经世”）
的 27%股权。华晟经世 2022 年实现扣非归母净利润 5,005.57 万元，未完成业绩
承诺目标。
2.根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，公司持有的华晟经世股权未发生减值。
3.华晟经世的后续运营尚存在一定的经营和管理风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  2020 年 10 月 29 日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，
审议通过《关于投资北京华晟经世信息技术有限公司的议案》，公司为做大文化教育主业，布局职业教育领域，与山南经世及自然人张勇、郭炳宇、姜善永（以下简称“出让方”）签署了《关于北京华晟经世信息技术有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），
公司以现金方式收购华晟经世 27%股权，成为华晟经世第二大股东，确认长期股权投资 29,160.00 万元，采用权益法核算，不纳入合并报
表范围。具体内容详见公司于 2020 年 10 月 31 日披露于上海证券交
易所网站上的《国新文化控股股份有限公司关于投资北京华晟经世信息技术有限公司的公告》（公告编号：2020-055）。

  二、交易进展情况

  2022 年 4 月 18 日，公司与出让方签署《<关于北京华晟经世信
息技术有限公司的股权转让协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），将华晟经世 2022 年业绩承诺调整为扣非归母净利润不低于8000 万元，如华晟经世未实现 2022 年度业绩承诺，国新文化将根据股权转让协议相关约定选择股权转让方式退出，华晟经世创始股东同时有权要求受让国新文化持有的华晟经世全部股权。各方行使上述权
利的书面通知时间期限为 2023 年 3 月 31 日前，如果期限届满未提
出，双方均不再就 2022 年业绩承诺情况要求行使回购权，华晟经世创始股东也不再就 2022 年业绩情况承担减值补偿责任。

  2022 年，华晟经世实现营业收入 25,275 万元，实现扣非归母净
利润 5,005.57 万元，未完成业绩承诺目标，业绩缺口 2,994.43 万元。公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对华晟经世进行了资产减值测试，根据减值测试结果，公司持有的华晟经世股权评估值为102,332.54 万元，未发生减值。

  经沟通协商，公司与出让方签署《<关于北京华晟经世信息技术有限公司的股权转让协议>之补充协议三》，主要内容如下：


  （一）鉴于经评估机构评估和审计机构审计，国新文化所持华晟经世股权不存在减值迹象，本补充协议任何一方不再基于 2022 年度业绩承诺情况要求行使回购权，即国新文化不再基于原协议中约定的2022 年度业绩承诺情况根据《股权转让协议》第 8.1 款的约定选择股权转让退出，出让方亦不再要求受让国新文化持有的华晟经世全部股权。

  （二）本补充协议任何一方不再基于原协议中约定的 2021 年度业绩承诺要求行使回购权，即国新文化不再根据原协议要求出让方受让其所持华晟经世股权，出让方亦不再要求受让国新文化持有的华晟经世全部股权。

  （三）本补充协议任何一方不再基于原协议中约定的“如华晟经世选择在新三板基础层挂牌，则应当在基础层挂牌后 6 个月内成功转入创新层，否则各方均有权行使回购权”条款，要求行使回购权。

  同时，由华晟经世控股股东提议，华晟经世 2022 年度进行大比例分红，以华晟经世未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利
10.6 元（含税）。该利润分配方案已于 2023 年 4 月 26 日经华晟经世
第一届董事会第九次会议审议通过，尚需华晟经世股东大会审议通过。
  三、对公司的影响

  1.根据北京中企华资产评估有限责任公司对华晟经世进行资产减值测试结果，公司持有的华晟经世股权未发生减值，未影响公司2022 年度净利润。

  2.公司基于战略发展的需要及对华晟经世未来发展的预期，与出
让方签署补充协议，有利于进一步做大文化教育主业。

  3.上述交易进展不会导致上市公司合并报表范围发生变更，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  四、风险提示

  1.华晟经世未来经营业绩及上市进展存在一定的不确定性，公司作为华晟经世的股东，投资回报存在一定的不确定性。

  2.华晟经世在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1.《<关于北京华晟经世信息技术有限公司的股权转让协议>之补充协议三》

  2.北京中企华资产评估有限责任公司出具的《国新文化控股股份有限公司拟对参股企业27%股权减值测试所涉及的北京华晟经世信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【中企华评报字（2023）第 6111 号】

  特此公告。

                                  国新文化控股股份有限公司
                                                    董事会
                                          2023 年 4 月 29 日