北京德恒律师事务所
关于国新文化控股股份有限公司
终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购
注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的
法律意见
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目 录
一、本次激励计划的实施情况......3
二、本次终止及回购注销的批准与授权 ......4
三、本次终止及回购注销的基本情况 ......5
四、结论意见......6
北京德恒律师事务所
关于国新文化控股股份有限公司
终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购
注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的
法律意见
德恒 01F20201488-4 号
致：国新文化控股股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受国新文化控股股份有限公司(以下简称“公司”或“国新文化”）的委托，担任国新文化限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《国新文化控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）》（以下简称“《激励计划（第一期）（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司终止实施本次激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次终止及回购注销”）的相关事项，出具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次终止及回购注销相关事项向本所提供
的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次终止及回购注销事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
本法律意见仅供公司为本次终止及回购注销事项目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
本所同意公司在为本次终止及回购注销事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次终止及回购注销事项所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》《通知》《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次终止及回购注销事项的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：
一、本次激励计划的实施情况
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（第一期）（草案）》及其摘要，并提交公司第九届董事会第二十四次会议审议。
2. 2020 年 12 月 28 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》等相关议案。公司董事会在审议上述议案时，董事姚勇、夏英元因拟参与第一期股权激励计划，其作为关联董事已回避表决。
3. 2020 年 12 月 28 日，公司独立董事对《激励计划（第一期）（草案）》发
表意见，认为公司实施本次激励计划有利于健全公司激励机制，不会损害公司及全体股东的利益。
4. 2020 年 12 月 28 日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
5. 2021 年 4 月 27 日，公司于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露
了《国新文化控股股份有限公司关于实施限制性股票激励计划获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》。公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于国新文化控股股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]178 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意国新文化实施限制性股票激励计划。
6. 2021 年 8 月 27 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第
一期）实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》等相关议案。
7. 2021 年 8 月 27 日，公司召开第十届董事会第三次会议、第十届监事会第
三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
8. 2021 年 11 月 3 日，公司于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露
了《国新文化关于股份性质变更暨限制性股票激励计划（第一期）权益授予的进展公告》。经公司与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，本次授予 91 名激励对象的 6,487,850 股限制性股票将由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股，股份来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
9. 2021 年 11 月 12 日，公司公告《国新文化控股股份有限公司关于限制性
股票激励计划（第一期）首次授予结果公告》，本次激励计划向 91 名激励对象
授予 6,487,850 股限制性股票，授予日为 2021 年 9 月 3 日，授予价格为 6.942 元
/股。
二、本次终止及回购注销的批准与授权
1. 2022年5月24日，公司召开第十届董事会第十次会议审议通过了《关于终
止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事回避了表决。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
2. 2022年5月24日，公司召开第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于
终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，本次终止及回购注销
相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《试行办法》《公司章程》以及《激励计划（第一期）（草案）》等相关规定。本次终止及回购注销尚需提交公司股东大会审议。公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。
三、本次终止及回购注销的基本情况
（一）本次终止及回购注销的原因
根据公司第十届董事会第十次次会议决议和第十届监事会第六次会议决议审议的《关于终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，且考虑到新型冠状病毒疫情的影响及疫情持续时间的不确定性，在此情况下公司业绩达成激励计划中设定的业绩考核要求难度较大，若继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及广大投资者的合法权益，结合未来公司发展规划，经审慎研究，公司拟终止本次激励计划并回购注销相关限制性股票，并决定对89名激励对象已获授尚未解锁的6,323,650股限制性股票进行回购注销。与之配套的《国新文化限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法》等文件一并终止。
（二）本次回购注销限制性股票的情况
1. 回购注销数量
公司本次需回购注销89名激励对象所持有的限制性股票合计6,323,650股，约占目前公司总股本446,936,885股的1.41%。
2. 回购价格
公司因终止本次激励计划回购注销相关限制性股票的回购价格为授予价格与回购时市价（自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价）的孰低值。
本次激励计划授予价格为6.942元/股，2022年5月23日公司股票收盘价为7.62元/股。因此，本次激励计划涉及的尚未解除限售的限制性股票回购价格为6.942元/股。
3. 回购资金总额及资金来源
本次激励计划涉及的尚未解除限售的限制性股票回购价格为6.942元/股，回购数量为6,323,650股，公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金总额为43,898,778.30元，回购资金来源为公司自有资金。
综上，本所经办律师认为，本次终止及回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》《工作指引》《试行办法》《激励计划（第一期）（草案）》等相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所经办律师认为：
截至本法律意见出具之日，公司本次终止及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审议通过。本次终止及回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》《工作指引》《试行办法》《激励计划（第一期）（草
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