上市地：上海证券交易所 证券简称：*ST爱富 证券代码：600636
上海三爱富新材料股份有限公司
重大资产购买及出售暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易类型 交易对方
姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、
重大资产购买
樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）
上海华谊（集团）公司
重大资产出售 常熟三爱富氟源新材料有限公司
上海三爱富新材料科技有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年八月
声 明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要的内
容真实、准确、完整，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个
别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将暂停转让公司全体董事、监事、高级管理人员持有
的公司股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘
要中财务会计信息的真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本报告书
及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披
露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方为姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、
欧闯、邹颖思、姚峰英、樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）；本次重大资产
出售的交易对方为上海华谊（集团）公司、常熟三爱富氟源新材料有限公司、上
海三爱富新材料科技有限公司，相关交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公
司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确
性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将不转让在三爱富拥有权益的股份（如有）。
三、中介机构声明
本次交易的独立财务顾问开源证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔
偿责任。
法律顾问国浩律师（上海）事务所承诺：如本所针对本次重组交易出具的专
业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连
带赔偿责任。
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所针对本次重组交
易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所针对本
次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
评估机构上海东洲资产评估有限公司承诺：如本公司针对本次重组交易出具
的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将
承担连带赔偿责任。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、三爱富、本公司指 上海三爱富新材料股份有限公司
上海华谊 指 上海华谊（集团）公司
氟源新材料 指 常熟三爱富氟源新材料有限公司
新材料科技 指 上海三爱富新材料科技有限公司
蔡路工厂 指 上海三爱富新材料股份有限公司蔡路工厂
三爱富销售公司 指 上海华谊三爱富新材料销售有限公司
三爱富（常熟） 指 三爱富（常熟）新材料有限公司
三爱富戈尔 指 上海三爱富戈尔氟材料有限公司
三爱富索尔维 指 三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司
三爱富中昊 指 常熟三爱富中昊化工新材料有限公司
常熟三爱富 指 常熟三爱富氟化工有限责任公司
内蒙古万豪 指 内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司
三爱富振氟 指 常熟三爱富振氟新材料有限公司
华谊财务公司 指 上海华谊集团财务有限责任公司
中国文发 指 中国文化产业发展集团公司
奥威亚 指 广州市奥威亚电子科技有限公司
睿科投资 指 樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）
拟购买标的公司/标的公司指 广州市奥威亚电子科技有限公司
拟购买资产 指 广州市奥威亚电子科技有限公司100%股权
向上海华谊（集团）公司、上海三爱富新材料科技有限
拟出售资产 指 公司、常熟三爱富氟源新材料有限公司出售的与氟化工
相关的部分资产
标的资产 指 拟购买标的资产与拟出售资产
开源证券/独立财务顾问 指 开源证券股份有限公司
律师、法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
上海东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
评估基准日 指 2016年12月31日
报告期/最近两年一期 指 2015年、2016年、2017年1-5月
最近三年 指 2014年、2015年、2016年
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《准则第26号》 指
——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
《暂行规定》 指
监管的暂行规定》
本次交易包括重大资产购买和资产出售两个部分，即：
本次交易/本次重组 指 三爱富购买奥威亚100%股权，并向上海华谊、氟源新材
料、新材料科技出售与氟化工相关的部分资产
三爱富向姚世娴等8名自然人及睿科投资购买奥威亚
重大资产购买 指
100%股权
三爱富向上海华谊、氟源新材料、新材料科技出售与氟
重大资产出售 指
化工相关的部分资产之行为
姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖
拟购买资产交易对方 指
思、姚峰英与樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）
上海华谊（集团）公司、上海三爱富新材料科技有限公
拟出售资产交易对方 指
司与常熟三爱富氟源新材料有限公司
交易对方 指 拟购买资产交易对方与拟出售资产交易对方
预案 指 上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨
关联交易预案（三次修订稿）
上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨
报告书 指
关联交易报告书（草案）
《奥威亚重大资产购买协 《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电子
