证券代码：600636 证券简称：国新文化 公告编号：2020-050
国新文化控股股份有限公司
关于预挂牌转让子公司股权暨资产出售的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●国新文化控股股份有限公司（以下简称“国新文化”或“公司”）拟在上海联合产权交易所预挂牌转让持有的常熟三爱富振氟新材料有限公司（以下简称“振氟新材料”或“标的公司”）65%股权（以下简称“标的股权”），正式挂牌价将不低于标的股权经国资主管单位备案的评估值。
●本次预挂牌仅为信息预披露，目的在于征寻意向受让方，不构成交易要约。公司将在评估工作完成备案后，履行相应的审议程序并披露相关进展。
●本次交易对公司业绩将产生一定影响，目前尚无法预测，后续公司将根据实际成交情况进行测算。
●本次交易的审计、评估工作尚未完成，后续公司将根据相关事项的进展情况，分阶段履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
为进一步聚焦文化教育业务，基于主营业务发展方向调整及战略发展需要，公司拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式对外转让其所持有的常熟三爱富振氟新材料有限公司 65%股权，交易对方以现金购买（以下简称“本次交易”）。经初步测算，本次交易标的公司的相关财务指标未达到国新文化最近一个会计年度经审计的相应财务指标的 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。
2020 年 9 月 8 日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过《关
于公开挂牌转让子公司股权暨资产出售的议案》，同意公司通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式对外转让其所持有的振氟新材料 65%股权。公司还将根据本次交易的进展情况履行相应的审议程序并披露相关进展。
二、交易标的基本情况
1. 振氟新材料基本情况
公司名称 常熟三爱富振氟新材料有限公司
统一社会信用代码 91320581667649190E
企业类型 有限责任公司
注册资本 20,600 万人民币
注册地址 常熟市江苏氟化学工业园内(海虞镇氟化学工业园区海丰路 16
号)
成立时间 2007 年 10 月 16 日
法定代表人 沈达
危险化学品销售（不得储存）：按《危险化学品经营许可证》所
列许可经营范围及有效期限经营；六氯乙烷、1，1-二氟乙烯、
盐酸、三氟乙酸（TFA）、硫酸、1，1，2-三氯-1，2，2-三氟乙
经营范围 烷、氧氯化硫、三氟乙酰氯、二氟一氯乙烷（HCFC-142）的生产；
改性聚四氟乙烯抗滴落剂（AD541）的生产；橡塑制品的生产、
加工、销售；塑料填料的销售；从事货物及技术的进出口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.股权结构
振氟新材料的股权结构如下：
序号 股东名称 实缴资本（万元） 持股比例（%）
1 国新文化控股股份有限公司 13,390 65
2 上海三爱富新材料科技有限公司 7,210 35
合计 20,600 100
上海三爱富新材料科技有限公司同意：在标的股权挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，并根据挂牌条件缴纳保证金，在存在多个竞买人的情况下，上海三爱富新材料科技有限公司根据竞价结果在同等条件下行使优先购买权；未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未根据竞价结果在同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。
3.最近一年及一期主要财务指标
振氟新材料最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
/2020 年 1-5 月 /2019 年
资产总额 26,609.37 31,723.63
负债总额 3,217.84 8,543.79
所有者权益合计 23,391.53 23,179.84
营业收入 8,274.73 31,458.24
营业利润 298.03 2,631.27
净利润 211.69 2,129.89
注：2019 年数据为经审计数据，2020 年 1-5 月数据为未经审计数据。
4.审计、评估情况
公司以 2020 年 5 月 31 日为基准日对振氟新材料进行审计、评估。公司聘请
了符合《证券法》规定的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对振氟新材料进行了审计、评估。在评估基准日，振氟新材料股东全部权益价值的初步评估结果为人民币 30,505.95 万元，振氟新材料 65%股权对应的初步评估结果为人民币 19,828.87 万元。上述资产评估结果拟将履行国资备案程序。
三、交易对方基本情况
因本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不能确定交易对方。公司将根据转让进展，及时披露交易对方情况。
四、本次交易的主要内容及履约安排
公司将根据审计评估结果履行相应的审议程序，按照国有资产交易的相关规定，通过上海联合产权交易所公开挂牌的方式转让标的股权，首次挂牌价将不低于经备案的评估值。本次交易中，标的公司在评估基准日至交割日期间的损益拟安排由标的股权受让方承担和享有。
公司本次拟通过上海联合产权交易所预挂牌出售标的资产仅为信息预披露，不构成交易行为，交易对方暂不能确定，无法确定是否属于关联交易，最终成交价格等协议主要内容目前尚无法确定，在挂牌转让确定受让方后，公司将与其签
订产权交易合同并及时披露。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易为资产出售，不涉及股份发行，不直接影响公司的股权结构。本次转让标的股权主要为提高公司资产运营效率，聚焦发展主业。本次交易如能顺利完成，公司将不再持有振氟新材料股权，振氟新材料将不再纳入公司合并报表范围，对公司业绩将产生一定影响，目前尚无法预测，后续公司将根据实际成交情况进行测算。此外，公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况，标的公司亦不存在占用公司资金等方面的情况。
本次交易是基于公司产业结构调整及战略发展的需要，旨在促进自身业务升级转型，有利于进一步优化公司资产结构、增强核心竞争力、聚焦发展文化教育主业，实现公司可持续发展。
六、授权事项
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，董事会授权经理层及其授权人士办理本次交易的有关事宜，包括但不限于本次交易涉及的挂牌事宜、签署本次交易相关的合同、履行相应的信息披露义务等事项。
七、风险提示
上述预挂牌事项为信息预披露，不构成交易要约，本次交易尚需履行正式挂牌程序，并需履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国新文化控股股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 9 日
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