上海海鸟企业发展股份有限公司二OO二年年度股东大会决议公告
上海海鸟企业发展股份有限公司二00二年年度股东大会,于2003年6月20日在上海青年文化活动中心中二楼第四会议室召开,参加会议的股东代表(含股东代理人)32人,代表股份22750278股,占公司总股份的26.09%,符合《公司法》和公司章程的规定,大会采取逐项记名投票表决方式,审议了以下决议：
一、审议通过了《公司2002年度董事会工作报告》；
同意22719265股,占出席会议股东有表决权股份数的99.86%；反对9513股；弃权21500股。
二、审议通过了《公司2002年度监事会工作报告》；
同意22719265股,占出席会议股东有表决权股份数的99.86%；反对9513股；弃权21500股。
三、审议通过了《公司2002年度财务决算报告》；
同意22719265股,占出席会议股东有表决权股份数的99.86%；反对9513股；弃权21500股。
四、审议通过了《公司2002年度利润分配预案》；
同意22719265股,占出席会议股东有表决权股份数的99.86%；反对9513股；弃权21500股。
五、审议通过了《关于公司章程修改的议案》；
同意22719265股,占出席会议股东有表决权股份数的99.86%；反对9513股；弃权21500股。
六、审议通过了《向银行申请伍亿融资授信额度的议案》；
同意22719265股,占出席会议股东有表决权股份数的99.86%；反对9513股；弃权21500股。
七、审议否决了《关于配股预案及相关事宜的议案》：
1、配股类型；
反对22683513股,占出席会议股东有表决权股份数的99.71%；同意45265股；弃权21500股。
2、每股面值；
反对22683513股,占出席会议股东有表决权股份数的99.71%；同意45265股；弃权21500股。
3、配股基数、比例、配股总数；
反对22685513股,占出席会议股东有表决权股份数的99.72%；同意43265股；弃权21500股。
4、配股价格；
反对22709013股,占出席会议股东有表决权股份数的99.82%；同意23593股；弃权17672股。
5、配股资金投向；
反对22683513股,占出席会议股东有表决权股份数的99.71%；同意45265股；弃权21500股。
6、本次配股决议的有效期；
反对22683513股,占出席会议股东有表决权股份数的99.71%；同意45265股；弃权21500股。
7、配股完成后公司的新老股东共享配股前公司的滚存利润；
反对22683513股,占出席会议股东有表决权股份数的99.71%；同意45265股；弃权21500股。
8、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的具体事宜的议案；
反对22683513股,占出席会议股东有表决权股份数的99.71%；同意43965股；弃权22800股。
《关于配股预案及相关事宜的议案》未获出席股东大会的股东所持表决票的三分之二以上通过,该提案未获公司股东大会通过,特此说明。
本次股东大会由上海市金茂律师事务所见证,并出具法律意见书。律师认为：公司本次股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会会议未有股东提出新提案；会议的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。
上海海鸟企业发展股份有限公司
2003年6月23日
上海市金茂律师事务所关于上海海鸟企业发展股份有限公司
2002年度股东大会会议的法律意见书
致：上海海鸟企业发展股份有限公司(引言)
上海海鸟企业发展股份有限公司(以下简称＂公司＂)2002年度股东大会会议(以下简称＂本次股东大会会议＂)于2003年6月20日召开。上海市金茂律师事务所经公司聘请委派赵辉律师出席会议,并根据《中华人民共和国证券法》(以下简称＂《证券法》＂)、《中华人民共和国公司法》(以下简称＂《公司法》＂)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(以下简称＂《规范意见》＂)和《上海海鸟企业发展股份有限公司章程》(以下简称＂《公司章程》＂),就本次股东大会会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出新提案的股东资格,以及表决程序等发表法律意见。
本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会会议的法定文件,随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。
为出具本法律意见书,本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会会议的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定、是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性、提出新提案的股东资格,以及本次股东大会会议的表决程序的合法有效性发表意见如下：(正文)
1本次股东大会会议的召集和召开
公司董事会于2003年5月21日在《上海证券报》上刊登《上海海鸟企业发展股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议暨召开2002年度股东大会的公告》。在上述公告中已经列明了有关本次股东大会会议的召开时间、会议主要议程、参加会议对象、会议登记等事项。公司董事会另于本次股东大会的会议登记日通告了本次股东大会的会议地点。
经审核,本次股东大会会议的召开公告在会议召开前三十日发布。公告的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《公司章程》的规定,本次股东大会会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规范意见》,以及《公司章程》的规定。
2本次股东大会会议出席人员的资格
经验证,出席本次股东大会会议并表决的公司股东(股东代表)共32人,所持有表决权的股份数为22,750,278股,占公司总股本的26.09%。出席本次股东大会会议的还有公司董事、监事、高级管理人员,以及公司聘任的律师等,该等人员的资格符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。
3提出新提案的股东资格
本次股东大会会议没有股东提出新提案。
4本次股东大会会议的表决程序
本次股东大会会议以书面投票方式审议并履行了全部议程。本次股东大会会议议案表决按《公司章程》规定的程序进行监票,当场公布表决结果。本次股东大会会议逐项审议了全部议案,其中就《关于配股预案及相关事宜的议案》因同意该项议案的股东所持表决权不到出席会议的股东所持表决权的三分之二,故该项议案未获通过。除上述议案外,其余各项议案均经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过,其中,《关于公司章程修改的议案》作为特别决议事项经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。(结论)
本所律师认为,公司本次股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会会议未有股东提出新提案；本次股东大会会议的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,本次股东大会会议通过的各项决议合法有效。
本法律意见书于2003年6月20日签署,正本二份,副本二份。
上海市金茂律师事务所
赵辉律师
2003年6月20日
