上海申达股份有限公司
非公开发行A股股票
发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇一八年十二月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
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姚明华 汤春方 蔡佩民
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李林杰 陆志军 伍茂春
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俞铁成 胡祖明 袁树民
上海申达股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义............................................................................................................................ 4
第一节 本次发行的基本情况................................................................................... 5
第二节 发行前后相关情况对比............................................................................. 19
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析......................................................... 22
第四节 本次募集资金运用..................................................................................... 27第五节 保荐机构及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
结论意见..................................................................................................................... 28
第六节 有关中介机构声明..................................................................................... 29
第七节 备查文件..................................................................................................... 34
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/发行人/申达股份 指 上海申达股份有限公司
本次发行/本次非公开发行 指 上海申达股份有限公司2017年非公开发行A股股票
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/主承销商/中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
申达集团、控股股东 指 上海申达（集团）有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上交所 指 上海证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告中部分合计数与明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：上海申达股份有限公司
英文名称：ShanghaiShendaCo.,Ltd.
注册资本：710,242,816.00元
注册地址：上海市浦东新区洪山路176号118室
上市地点：上海证券交易所
公司A股简称股票简称：申达股份
公司A股代码股票代码：600626
法定代表人：姚明华
董事会秘书：骆琼琳
联系电话：021-62328282
经营范围：两纱两布，各类纺织品，服装，复制品及技术出口，生产所需原辅材料，设备及技术进出口，合资合作，三来一补，金属材料，建材汽配，轻工电子，仪表电器，五金交电，塑料制品，工艺品，灯具，水产土产，杂货，咨询服务。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2017年5月17日，公司第九届董事会第九次会议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
2017年6月12日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
2017年12月12日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》，对发行对象、募集资金金额进行了调整。
2018年3月15日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》，对募集资金金额进行了调整。
2018年4月26日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请股东大会延长公司非公开发行A股股票决议和对董事会相关授权有效期的议案》。
2018年6月21日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长公司非公开发行A股股票决议和对董事会相关授权有效期的议案》。
（二）监管部门审核情况
2017年5月26日，上海市国有资产监督管理委员会出具了沪国资委产权[2017]144号《关于上海申达股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。
2018年6月26日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2018年8月20日，公司获得中国证监会《关于核准上海申达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1339号）。
（三）募集资金到账及验资情况
截至2018年12月12日，本次非公开发行的5名发行对象已足额将认购款项汇入主承销商中信证券为本次发行开立的专用账户。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2018]第15972号），截至2018年12月12日，中信证券已收到本次非公开发行认购缴款共计人民币718,765,410.00元。
截至2018年12月13日，中信证券将认购款项扣除承销费后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA15973号），申达股份本次实际非公开发行的人民币普通股股票142,048,500股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币5.06元，募集资金总额为人民币718,765,410.00元，扣除发行费用人民币19,709,657.86元（含增值税），实际募集资金净额为人民币699,055,752.14元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（四）股份登记情况
公司本次发行新增股份已于2018年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续，并于2018年12月26日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
三、本次发行基本情况
（一）股票类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次上市的股票面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为142,048,500股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。
（四）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（即2018年12月5日）。
本次非公开发行价格为5.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
（五）募集资金金额与发行费用
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZA15973 号），申达股份本次实际非公开发行的人民币普通股股票142,048,500股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币5.06元，募集资金总额为人民币718,765,410.00元，扣除发行费用人民币19,709,657.86元（含增值税），实际募集资金净额为人民币699,055,752.14元。
（六）发行股票的限售期
本次非公开发行对象中，申达集团认购的股份自发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起三十六个月内不得上市交易。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
根据相关法律、法规或其承诺，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股份的锁定期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及配售情况
1、申购报价情况
2018年12月7日上午9:00-12:00点，在认购邀请书规定的时限内，主承销商共收到3单申购报价单。3家投资者均及时发送相关申购文件，并按认购邀请书约定及时足额缴纳保证金。
由于有效申购不足，发行人和主承销商经协商决定启动追加认购环节。发行人及主承销商于2018年12月7日13:00-15:00点先通过电话向首轮获配的3名投资者征询追加意向，并通过邮件向其发送《上海申达股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《追加申购单》等相关附件。2018年12月7日15:30点，发行人及主承销商向《上海申达股份有限公司非公
