600626 沪市 申达股份

股票简称：申达股份                          股票代码：600626
      上海申达股份有限公司

              Shanghai Shenda Co., Ltd.

（中国（上海）自由贸易试验区世博村路 231 号 2 单元 3 层 328 室）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
            （修订稿）


                    发行人声明

  1、上海申达股份有限公司（以下简称“发行人”、“申达股份”、“公司”、“本公司”、“上市公司”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

  6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。


                      特别提示

  1、本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过、东方国际集团批准、公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过，并经公司第十一届董事会第九次会议审议修订。本次发行的论证分析报告尚需经公司股东大会审议；本次发行尚需通过上海证券交易所审核，并报经中国证监会履行发行注册程序。

  2、本次发行的发行对象为上海纺织（集团）有限公司，上海纺织（集团）有限公司系上市公司的间接控股股东。

  3、本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个
交易日 A 股股票交易总量）的 80%。

  若上市公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。

  4、本次发行的股票数量最终以本次发行募集资金总额上限（即人民币60,000.00 万元）除以发行价格确定，且本次发行的股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过 332,393,613 股（含本数）。若上市公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

  5、本次发行股票的募集资金总额不超过 60,000.00 万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

  6、本次发行的 A 股股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。因上市公
司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

  7、本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。

  8、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。


  9、上市公司《公司章程》及《2021-2023 年度股东回报规划》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的要求。公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第五节 利润分配政策及利润分配情况”。

  10、公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  11、本次发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起12 个月内有效。

  12、本次发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次发行可能摊薄股东即期回报的风险。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司制定了本次发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第六节 本次发行股票摊薄即期回报情况及填补措施/五、上市公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施；六、相关主体出具的承诺”。

  虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。本次发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。


                      目  录


发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目  录 ...... 4
释  义 ...... 6
第一节 本次发行方案概要 ...... 7
一、发行人概况...... 7
二、本次发行的背景和目的...... 7
三、本次向特定对象发行股票方案概况...... 10
四、募集资金金额及投向...... 12
五、发行对象及与发行人的关系...... 12
六、本次发行是否构成关联交易...... 12
七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 13
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 13九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 13
第二节 发行对象 ...... 14
一、发行对象基本情况...... 14
二、附生效条件的股份认购合同及其补充协议摘要...... 16
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20
一、募集资金使用计划...... 20
二、本次募集资金使用的必要性分析...... 20
三、本次募集资金使用的可行性分析...... 21
四、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项...... 21
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析...... 22一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响.. 22
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况...... 22三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 23四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 23五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 23
六、本次股票发行相关风险的说明...... 24
第五节 利润分配政策及利润分配情况...... 30
一、上市公司现行利润分配政策...... 30
二、最近三年上市公司利润分配情况...... 31
三、上市公司未来三年股东回报规划...... 32
第六节 本次发行股票摊薄即期回报情况及填补措施...... 35
一、本次发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响分析...... 35
二、对于本次发行摊薄即期股东收益的风险提示...... 37
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 38四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况...... 38

五、上市公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 38
六、相关主体出具的承诺...... 39
第七节 其他有必要披露的事项...... 42

                      释  义

  除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
发行人、申达股份、公司、本 指 上海申达股份有限公司
公司、上市公司

预案、本预案            指 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案

本次发行                指 上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
                            票

前次发行                指 上海申达股份有限公司以非公开发行方式发行普通股 A
                            股股票，于 2021 年 8 月发行完毕

定价基准日              指 本次发行的发行期首日

控股股东、申达集团      指 上海申达（集团）有限公司

实际控制人、上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会

纺织集团                指 上海纺织（集团）有限公司

Auria、Auria 公司          指 Auria Solutions Ltd.

申达英国公司            指 Shenda Investment UK Limited

董事会                  指 上海申达股份有限公司董事会

股东大会                指 上海申达股份有限公司股东大会

A 股                    指 境内上市的每股面值为人民币 1.00 元的公司普通股

国务院                  指 中华人民共和国国务院

证监会、中国证监会      指 中国证券监督管理委员会

中汽协                  指 中国汽车工业协会

                            由世界各主要汽车生产国的汽车制造商组成的国际组织，
世界汽车组织、OICA      指 总部位于法国。法语全称为 Organisation Internationale des
                            Constructeurs d'Automobiles

《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》

《上市规则》            指  《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》            指 《上海申达股份有限公司章程》

元、万元、亿元          指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

  注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。


              第一节 本次发行方案概要

一、发行人概况

公司名称：        上海申达股份有限公司

英文名称：        Shanghai Shenda Co., Ltd.

法定代表人：      姚明华

注册资本：        1,107,978,710 元

成立日期：