证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2018-001
上海申达股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会于 2018
年3月9日以电子邮件方式发出第九届董事会第十三次会议通知，会议于2018
年3月15日以通讯方式召开。本次会议应参会表决董事9人，实际参会表决董
事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议
具有法律效力。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
（一）关于修订公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民、汤春方回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
2、发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发
行A股股票。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后确定发行期。
本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民、汤春方回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由申达股份董事会根据申达股份股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确定。申达集团不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若本次发行未能通过询价方式产生发行价格的，申达集团认购金额为不低于发行人本次发行拟募集资金的31.07%（简称“金额一”）或按不低于发行人本次发行前股份总数的6.22%（≈20%╳31.07%）确定向申达集团方发行股份数量和相应计算认购金额（简称“金额二”），金额一与金额二不一致的以较低者为准。发行价格为本次发行底价（即定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的90%）。发行数量为上述认购金额除以发行价格之商。
本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民、汤春方回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
4、发行数量
本次非公开发行A股股票的发行数量不超过14,204.85万股。在该范围内，
具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。董事会决议日至本次发行日期间，公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，将对发行数量进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民、汤春方回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
5、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括申达集团在内的不超过10名（含10名）特定投
资者。其中，申达集团认购股票数量为本次发行股票总量的 31.07%，具体数量
由申达股份及保荐机构（主承销商）确定。
除申达集团之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。发行对象将在本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金认购申达股份本次发行的A股股票。
若本次发行未能通过询价方式产生发行价格的，申达集团认购金额为不低于发行人本次发行拟募集资金的31.07%（简称“金额一”）或按不低于发行人本次发行前股份总数的6.22%（≈20%╳31.07%）确定向申达集团方发行股份数量和相应计算认购金额（简称“金额二”），金额一与金额二不一致的以较低者为准。发行价格为本次发行底价（即定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的90%）。发行数量为上述认购金额除以发行价格之商。
本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民、汤春方回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
6、锁定期安排
申达集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，
其他特定发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转
让。
本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民、汤春方回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民、汤春方回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成前滚存的未分配利润将由新老股东共享。
本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民、汤春方回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
9、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个
月。
本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民、汤春方回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
10、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过199,488.72万元（含发行费用），
募集资金扣除发行相关费用后将用于收购IAC集团之ST&A业务相关资产，IAC
集团拟将上述资产注入新设的 Auria 公司，由申达股份通过申达英国公司认购
Auria公司70%的股份。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民、汤春方回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（二）关于公司2017年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案
主要内容：详见公司2018年3月16日于指定信息披露媒体《中国证券报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《上海申达股份有限公司2017
年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民、汤春方回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（三）关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（二次修订
稿）的议案
主要内容：详见公司2018年3月16日于指定信息披露媒体上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）刊载的《上海申达股份有限公司2017年非公开发行A
股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民、汤春方回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（四）关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案
主要内容：本公司控股股东上海申达（集团）有限公司将参与本次非公开发行股票的认购，因此本次发行构成关联交易。详见公司2018年3月16日于指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告（二次修订稿）》（公告编号：2018-005）。
本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民、汤春方回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（五）关于设立傲锐（中国）汽车零部件有限责任公司的议案
主要内容：公司持股70%的控股子公司Auria公司决定在中国境内投资设立
全资子公司傲锐（中国）汽车零部件有限责任公司。详见公司2018年3月16
日于指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于设立傲锐（中国）汽车零部件有限责任公司的公告》（公告编号：2018-007）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（六）关于控股子公司AuriaSolutionsLimited调整部分下属企业股权结构
的议案
主要内容：公司持股70%的控股子公司Auria公司出于对优化管理层级、梳
理业务分类以及税务筹划等方面的考量，决定调整部分下属企业股权结构。详见公司2018年3月16日于指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于控股子公司AuriaSolutionsLimited调整部分下属企业股权结构的公告》（公告编号：2018-008）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
上海申达股份有限公司董事会
2018年3月16日
