证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2018-005
上海申达股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告（二次修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）非公开发行方案简介
上海申达股份有限公司（以下简称“本公司”、“申达股份”）拟非公开发行A股股票（下称“本次非公开发行”），本次非公开发行股票发行数量不超过14,204.85万股，募集资金不超过199,488.72万元（含发行费用）。
本次发行的发行对象为包括上海申达（集团）有限公司（以下简称“申达集团”）在内的不超过10名（含10名）特定投资者。申达集团及申达股份已于2017年5月17日签订附生效条件的《股份认购合同》，约定申达集团认购股票数量为本次发行股票总量的 31.07%，具体数量由申达股份及保荐机构（主承销商）确定。
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由申达股份董事会根据申达股份股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确定。申达集团不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若本次发行未能通过询价方式产生发行价格的，申达集团认购金额为不低于发行人本次发行拟募集资金的 31.07%（简称“金额一”）或按不低于发行人本次发行前股份总数的 6.22%（≈20%╳31.07%）确定向申达集团方发行股份数量和相应计算认购金额（简称“金额二”），金额一与金额二不一致的以较低者为准。发行价格为本次发行底价（即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%）。发行数量为上述认购金额除以发行价格之商。
（二）关联方关系
本公司控股股东申达集团将参与本次非公开发行股票的认购，因此本次发行构成关联交易。
（三）决策程序
本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对关联交易发表意见。本次非公开发行股票相关议案提交股东大会表决时，关联股东也回避表决。
本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。
（四）本交易构成重大资产重组
上述关联交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据中国证监会《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》，鉴于募投项目不以非公开发行获得中国证监会的核准为前提，需按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定编制、披露相关文件。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次非公开发行的发行对象为包括申达集团在内的不超过10名（含10名）
特定投资者。截至公告披露日，申达集团持有公司 31.07%的股份，是公司控股
股东。
（二）关联人基本情况
1、企业概况
名称 上海申达（集团）有限公司
法定代表人 周正明
成立日期 1995年2月27日
组织机构代码 13223620X
注册资本 84,765.90万元
注册地 上海市静安区胶州路757号1号楼1楼
主要经营业务 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进
出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进
出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”
业务，开展对销贸易和转口贸易，国内贸易（除专项
规定外），物业管理，房地产开发经营，商务咨询，
停车场（库）经营。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】。
2、股权控制关系结构
截至本公告披露日，申达集团持有申达股份31.07%的股权，纺织集团持有申达集团100%的股权，东方国际（集团）持有纺织集团76.33%股权，上海市国资委持有东方国际（集团）100%的股权。股权控制关系结构图如下：
3、最近三年的业务发展和经营成果
最近三年申达集团的主要经营业务为自有房屋租赁、物业管理及对外投资。
4、简要财务会计报表
申达集团2016年及2017年1-9月份简要财务会计情况如下：
单位：万元
资产负债表项目 2017年9月30日 2016年12月31日
资产总计 133,907 140,441
负债合计 41,873 48,302
所有者权益合计 92,034 92,138
利润表项目 2017年1-9月 2016年度
营业收入 1,222 2,252
净利润 2,505 5,695
注释：以上2016年12月31日、2016年度、2017年9月30日、2017年1-9月财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为申达集团拟认购本次非公开发行的股票数量的
31.07%。申达集团及申达股份已于2017年5月17日签订附生效条件的《股份认
购合同》、并于2017年12月12日签订《股份认购补充合同》。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由申达股份董事会根据申达股份股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确定。申达集团不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若本次发行未能通过询价方式产生发行价格的，申达集团认购金额为不低于发行人本次发行拟募集资金的 31.07%（简称“金额一”）或按不低于发行人本次发行前股份总数的 6.22%（≈20%╳31.07%）确定向申达集团方发行股份数量和相应计算认购金额（简称“金额二”）， 金额一与金额二不一致的以较低者为准。发行价格为本次发行底价（即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均
价的90%）。发行数量为上述认购金额除以发行价格之商。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体及签订时间
甲方：上海申达股份有限公司
住所：上海市浦东新区洪山路176号118室
法定代表人：姚明华
乙方：上海申达（集团）有限公司
住所：上海市静安区胶州路757号1号楼1楼
法定代表人：周正明
签订时间：甲乙双方于2017年5月17日签订《股份认购合同》。
（二）《股份认购合同》摘要
根据本合同的条款并受限于本合同的条件，甲方同意乙方作为本次发行的特定对象之一，乙方关于本次发行的认购意向是不可撤销的。
本次发行的定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股
票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格将由甲方董事会根据
股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及认购对象申购报价情况，与本次发行的主承销商协商确定。乙方不参与申购报价，但无条件接受竞价结果，并与其他认购对象以相同价格认购甲方本次发行的股份。如出现无其他投资人参与认购或未有有效报价情况的，双方应在不低于本次发行底价的基础上，协商确定最终价格。
乙方本次认购股票数量为甲方股东大会审议确定的本次发行股票总量的
31.07%，具体数量由甲方及主承销商确定。
在本次发行获得核准后，乙方按照甲方及主承销商发出的《缴款通知书》的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕且扣除相关费用后，主承销商将资金划入甲方募集资金专项存储账户。
经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应于十个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项；甲方并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其原登记机关办理有关变更登记手续。
双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，乙方在本次发行项下认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。
双方同意，本合同经双方授权代表正式签署并加盖各自公章成立，并于下列先决条件均得到满足时生效：（1）本次发行获得甲方董事会批准；（2）本次发行获得甲方股东大会批准；（3）本次发行获得上海市国资委批准；（4）本次发行获得中国证监会（或按照本合同成立后的新规替代中国证监会履行监管义务的其他部门）核准。
双方同意，本合同于以下任一情形发生之日终止：（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的而主动向监管部门撤回发行申请；（2）本次发行申请未获核准；（3）本合同履行过程中出现不
