证券代码：600626 证券简称：申达股份
上海申达股份有限公司
（注册地址：上海市浦东新区洪山路176号118室）
2017 年非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇一八年三月
声明
上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”、“本公司”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案（二次修订稿）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案（二次修订稿）所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A
股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案（二次修订稿）所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
一、申达股份本次非公开发行股票相关事项已获得公司第九届董事会第九次会议、第九届董事会第十二次会议审议通过、第九届董事会第十三次会议审议通过、上海市国有资产监督管理部门批准和公司股东大会批准，尚需中国证监会的核准。
二、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由申达股份董事会根据申达股份股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确定。申达集团不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
三、本次非公开发行股票对象及数量
本次非公开发行A股股票的发行数量不超过14,204.85万股。在该范围内，
具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
董事会决议日至本次发行日期间，公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，将对发行数量进行相应调整。
本次发行的发行对象为包括申达集团在内的不超过10名（含10名）特定投
资者。其中，申达集团认购股票数量为本次发行股票总量的 31.07%，具体数量
由申达股份及保荐机构（主承销商）确定。除申达集团之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。发行对象将在本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，1-3-2
遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购申达股份本次发行的 A股
股票。
若本次发行未能通过询价方式产生发行价格的，申达集团认购金额为不低于发行人本次发行拟募集资金的 31.07%（简称“金额一”）或按不低于发行人本次发行前股份总数的6.22%（≈20%╳31.07%）确定向申达集团方发行股份数量和相应计算认购金额（简称“金额二”），金额一与金额二不一致的以较低者为准。发行价格为本次发行底价（即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%）。发行数量为上述认购金额除以发行价格之商。
四、申达集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转
让，其他特定发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不
得转让。
五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 199,488.72 万元（含发行费
用），募集资金扣除发行相关费用后将用于收购IAC集团之ST&A业务相关资
产，IAC集团拟将上述资产注入新设的Auria公司，由申达股份通过申达英国公
司认购Auria公司70%的股份。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次非公开发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。
七、本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、股利分配政策及股利分配
（一）股利分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监
会公告〔2013〕43号）的相关规定，公司第九届董事会第九次会议、2016年年
度股东大会审议通过《关于公司<2017-2019年度股东回报规划>的议案》。
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（二）股利分配情况
最近三年，公司的分红情况如下表：
单位：元
每10股 分红年度合并 现金分红占合
每10 派息数每10 现金分红的数 报表中归属于 并报表中归属
年度 股送股 （元） 股转增 额（含税） 上市公司股东 于上市公司股
数（股）（含税） 数（股） 的净利润 东的净利润的
比例（%）
2016年 0 1.00 0 71,024,281.60 194,184,798.12 36.58
2015年 0 1.00 0 71,024,281.60 169,955,601.27 41.79
2014年 0 1.00 0 71,024,281.60 147,622,297.61 48.11
公司股利分配政策及近三年现金分红的详细情况请见本预案（二次修订稿）“第五章 利润分配政策及利润分配情况”。
九、根据《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》：“如果募投项目不以非公开发行获得我会核准为前提，且在我会核准之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的规定编制、披露相关文件。”本次发行的募投项目不以中国证监会的核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施，公司及公司聘请的相关中介机构已经按照《准则第26号》的规定编制、披露相关文件。
十、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
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目录
声 明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一章 本次非公开发行股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
三、本次非公开发行方案概要...... 13
四、募集资金投向...... 15
五、本次发行是否构成关联交易...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权变化...... 16
七、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序.................................................................................................................................. 17
第二章 发行对象的基本情况及股份认购合同摘要...... 18
一、申达集团的基本情况...... 18
二、与申达集团签署的《股份认购合同》摘要...... 20
三、与申达集团签署的《上海申达股份有限公司与上海申达（集团）有限公司 之股份认购补充合同》摘要...... 22第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 24 一、募集资金使用计划...... 24 二、本次募集资金投资项目可行性分析...... 25 三、管理层对本次募集资金投资项目的讨论与分析...... 209第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 271一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结 构的影响...... 271 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 272 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况...... 273 四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形...... 273 五、本次发行后公司负债水平的变化情况...... 2731-3-5
六、本次股票发行相关的风险说明...... 273
第五章 利润分配政策及利润分配情况...... 277
一、公司现行章程规定的利润分配政策...... 277
二、拟修订的利润分配政策...... 278
三、最近三年公司利润分配情况...... 280
第六章 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施...... 282
一、本次发行对公司每股收益的影响...... 282
二、公司采取的填补回报的具体措施...... 284
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释义
除非另有说
