证券代码： 600626 证券简称：申达股份
上海申达股份有限公司
（注册地址：上海市浦东新区洪山路 176 号 118 室）
2017 年非公开发行 A 股股票预案
二〇一七年五月
上海申达股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
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声 明
上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、 “公司”、 “本公司”）及
董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
一、申达股份本次非公开发行股票相关事项已获得公司第九届董事会第九次
会议审议通过， 尚需上海市国有资产监督管理部门和公司股东大会批准， 以及中
国证监会的核准。
二、 本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，定价原则
是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量）的90%。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由申达股份董事会根据申达股份股东
大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定
以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确定。申达集团不参
与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相
同。
三、本次非公开发行股票对象及数量
本次非公开发行 A 股股票的发行数量不超过14,204.85万股。在该范围内，
具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
董事会决议日至本次发行日期间，公司如有送股、资本公积金转增股本等除
权事项，将对发行数量进行相应调整。
本次发行的发行对象为包括申达集团在内的不超过10名（含10名）特定投资
者。其中，申达集团认购股票数量为本次发行股票总量的31.07%，具体数量由申
达股份及保荐机构（主承销商）确定。除申达集团之外的其他发行对象的范围为：
符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托
投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司
认定条件的合格投资者。发行对象将在本次发行取得核准批文后，按照《上市公
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司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先
原则确定。所有发行对象均以现金认购申达股份本次发行的 A 股股票。
四、申达集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转
让，其他特定发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得
转让。
五、 本次非公开发行股票募集资金总额不超过215,601.96万元（含发行费用），
募集资金扣除发行相关费用后将用于收购 IAC 集团之 ST&A 业务相关资产， IAC
集团拟将上述资产注入新设的 Auria 公司，由申达股份通过申达英国公司认购
Auria 公司70%的股份。
募集资金投资项目中，认购 Auria 公司70%股份的交易对价预估值为3.108亿
美元，实际投入募集资金金额将按照交割日中国人民银行授权中国外汇交易中心
公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价计算。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不
足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公
司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次非公开发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。
七、本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、股利分配政策及股利分配
（一）股利分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会
公告〔2013〕43号）的相关规定，公司第九届董事会第九次会议审议通过《关于
制订公司<2017-2019年度股东回报规划>的议案》，并拟将上述议案提交股东大会
审议。
（二）股利分配情况
最近三年，公司的分红情况如下表：
单位：元
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年度
每 10
股送股
数（股）
每 10 股
派息数
（元）
（含税）
每 10
股转增
数（股）
现金分红的数
额（含税）
分红年度合并
报表中归属于
上市公司股东
的净利润
现金分红占合
并报表中归属
于上市公司股
东的净利润的
比例（%）
2016 年 0 1.00 0 71,024,281.60 194,184,798.12 36.58
2015 年 0 1.00 0 71,024,281.60 169,955,601.27 41.79
2014 年 0 1.00 0 71,024,281.60 147,622,297.61 48.11
公司股利分配政策及近三年现金分红的详细情况请见本预案“第五章 利润
分配政策及利润分配情况” 。
九、根据《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问
题与解答》 ：“如果募投项目不以非公开发行获得我会核准为前提，且在我会核准
之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，
应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大
资产重组（2014年修订）》的规定编制、披露相关文件。”本次发行的募投项目
不以中国证监会的核准为前提， 且在中国证监会核准之前即单独实施，公司及公
司聘请的相关中介机构已经按照《准则第26号》的规定编制、披露相关文件。
十、 本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此
提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应
对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于
对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
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目 录
声 明 ............................................................................................................................................... 1
特别提示 ........................................................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................................... 5
释 义 ............................................................................................................................................... 6
第一章 本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................................ 9
一、发行人基本情况 .......................................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................................................. 9
三、本次非公开发行方案概要 ........................................................................................................ 12
四、募集资金投向 ............................................................................................................................ 14
五、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................................... 14
六、本次发行是否导致公司控制权变化 ........................................................................................ 14
七、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ......................... 15
第二章 发行对象的基本情况及股份认购合同摘要 ....................................................................... 16
一、申达集团的基本情况 ................................................................................................................ 16
二、与申达集团签署的《股份认购合同》及《
