上海申达股份有限公司A股2000年度配股说明书
重要提示
“本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。”
上市地点：上海证券交易所
股票简称：申达股份
股票代码：600626
公司名称：上海申达股份有限公司
注册地址：上海市浦东南路3888号
配股主承销商：海通证券有限公司
发行人律师：上海上正律师事务所
配售股票类型：人民币普通股
配售股票每股面值：人民币1.00元
配售股票数量：39476541股
每股配售价格：7.40元
配售比例：按1999年末总股本276382896股为基数，每10股配售3股；按现有总股本304021186股，每10股配售2.727股。
一、绪言
本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉（1999年修订）的通知》、中国证监会1999年12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规，按照本公司2000年9月19日召开的股东大会关于配股的决议而制定。本次配股已经中国证券监督管理委员会上海证券监管办公室沪证司[2000]（133）号文初是，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]（3）号文核准。
本公司董事会全体成员确集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书所列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所：上海证券交易所
注册地址：上海市浦东南路528号
法定代表人：朱从玖
电话：021-68808888
传真：021-68802819
2、发行人：上海申达股份有限公司
注册地址：上海市浦东南路3888号
法定代表人：席时平
电话：021-62319898
传真：021-62317250
联系人：玛天羽
3、主承销商：海通证券有限公司
注册地址：上海市唐山路218号
法定代表人：王开国
电话：021-63756385
传真：021-63756458
联系人：顾峥、潘晓光、周威、郑齐华
4、副主承销商：长城证券有限责任公司
注册地址：深圳市福田区八卦岭三路平安大厦4楼
法定代表人：李仁杰
电话：021-63756385
传真：021-62122088
联系人：沈敏杰
5、分销商：东北证券有限责任公司
法定代表人：李维雄
注册地址：吉林省长春市长春大街142号
电话：021-63286174
传真：021-63286174
6、股份登记：上海证券中央登记结算有限公司
注册地址：上海市浦建路727号
法定代表人：王迪彬
电话：021-58708888
传真：021-58899400
7、主承销商律师：通力律师事务所
法定代表人：韩炯、泰悦民
注册地址：上海浦东南路528号上海证券大厦南塔22楼
电话：021-68818100
传真：021-68816880
8、发行人律师：上海上正律师事务所
注册地址：上海浦东南路528号上海证券大厦北塔1502室
电话：021-68816261
传真：021-68816005
经办律师：朱颖、刘云
9、会计师事务所：上海立信长江会计师事务所有限公司
（原名：上海长江会计师事务所有限公司）
注册地址：上海嘉定区叶城路925号1幛208室
电话：021-64312178
传真：021-64745705
经办注册会计师：李德渊、郑帼琼
10、资产评估事务所：上海立信资产评估有限公司
注册地址：上海市中山西路2330弄2号10楼
电话：021-64863300
传真：021-64871128
经办资产评估师：沃兆宣、谢岭
三、主要会计数据
以下为经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的上海申达股份有限公司（简称“公司”）2000年中期报告主要会计数据：
公司2000年中期主要会计数据
单位：元
指标名称 2000年中期
总资产 2,135,389,686.48
股东权益 853,983,424.15
总股本（股） 276,382,896
主营业务收入 1,236,332,651.17
利润总额 67,187,894.52
净利润 55,430,820.50
公司提醒投资者注意：需具体了解公司经营发展状况及详细财务指标，请仔细阅读于2000年8月19日刊登在《上海证券报》和《证券时报》的公司2000年中期报告。
四、符合配股条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等要求，公司本次向股东进行增资配股完全符合有关规定：
1、股份公司与控股股东上海申达集团有限公司（以下简称“申达集团”）在人员、资产、财务上已分开动作，保证了股份公司的人员独立、资产完整和财务独立；
2、公司章程符合《中华人民共和国公司法》的规定，并已根据《上市公司章程指旨》进行了修订；
3、本次配股所募资金全部用于发展公司主营业务，符合国家产业政策的规定，并已由政府有关部门批准立项；
4、前一次发行的股份已募足，募集资金使用效果良好，且本次配股距上次新股增发已经历两个完整的会计年度（1999年1月1日-2000年12月31日）；
5、公司连续三年盈利，1997、1998、1999年净资产收益率分别为10.02%、11.50%、13.10%，均高于10%，符合上市公司配肥股的有关规定；
6、公司从前一次募集资金到本次申请配股期间没有重大违法行为，财务会计文件无虚假记载或重大遗漏，信息披露符合有关法律、法规的规定；
7、本次配股募集资金后，预测公司净资产收益率高于同期银行个人定期存款利率；
8、公司本次配售的股票限于普通股，配售对象为股权登记日登记在册的本公司全部普通股股东；
9、公司本次拟以1999年12月31日的总股本276,382,896股为基数，按10:3的比例配股，以现有总股本304,021,186股为基数，按10配2.727的比例向全体股东配股，因此本次配股发行股份总数没有超过公司前次增发并募足股份后股份总数的30%；
10、上市公司按照有关法律、法规的规定履行了信息披露义务；
11、公司近3年来没有重大违法、违规行为；
12、公司前次增发募集资金已按照《招股说明书》所列用途使用，没有改变募集资金的用途；
13、公司股东大会的通知、召开形式、表决方式和决议内容符合《中华人民共和国公司法》及有关规定；
14、公司本次配股申报材料不存在虚假陈述；
15、公司拟定的配股价格为每股人民币7.4元，高于截止2000年6月30日的公司每股净资产值3.09元；
16、公司不存在以资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情况；
17、公司不存在资金、资产被控股股东战胜情况，也没有重大关联交易明显损害公司利益的情况。
五、公司上市后历年分红派息的情况
公司于1993年1月7日上市后，历年分红派息的情况如下：
1、经1994年4月26日召开的公司第四次股东大会通过，公司九三年度向全体股东每10股送红股1股，转赠1股，派发现金红利1元。公司股本由152,562,800增加到183,075,360股。
2、经1995年5月3日召开的公司第五次股东大会寓议通过，公司九四年度向全体股东每10股派发现金红利1元。
3、经1997年5月28日召开的公司第七次股东大会审议通过，公司九六年度向全体股东每10股送红股0.7股，转赠0.3股。公司股本由183,075,360股增加到201,382,896股。
4、经1998年6月14日召开的公司第八次股东大会审议通过，公司九七年度向全体股东每10股派发现金红利1元。
5、经2000年6月28日召开的公司第十一次股东大会审议通过，公司九九年度向全体股东每10股送红股1股，并派发现金红利1元。公司股本由276,382,896股增加到304,021,186股。
六、法律意见
上海上正律师事务所为公司本次配股出具了《法律意见书》，其结论性意见为：
本所律师认为，发行人本次申请配股发行、上市的程度及实质条件已符合《公司法》、《证券法》和《配股通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在影响本次配股的重大法律障碍，具备申请配股的上报待批条件。
七、前次募集资金的使用情况说明
1、前次募集资金的数额与到位情况
经中国证券监督管理委员会以证监发字（1998）196号文和证监发字（1998）197号文批准，本公司于1998年7月2日在《上海证券报》和《证券时报》刊登《招股说明书概要》，以每股人民币4.10元的价格向社会公众增发7,500万股流通股。扣除发行费用后，共计募集资金300,974,000.00元。截至1998年7月10日止，上述募股资金已全部到位，并已经原上海长江会计师事务所有限公司沪长会字（1998）第356号验资报告验证。
2、前次募集资金的使用计划与实际使用情况：
（1）收购申达访华团优良资产
该项目原计划使用不高于10,000万元的郊外，经与出让方申达集团友好协商，公司于1998年7月以收购标的帐面净资产值8,384万元，按照招股说明书确定的时间和收购标的，完成了对上海新纺织产业用品有限公司70%股权、上海八达纺织印染服装公司、上海第36棉纺针织厂、上海第10棉纺织厂的收购。该项目的资金使用比原计划减少了1616万元。上述收购完成后，98年7-12月为公司新增利润1523.34万元；99年新增利润2763万元。
（2）配套第三代桑塔纳轿车地毯工程项目
该项目主体部分为配套第三代桑塔纳B5轿车成型地毯项目,其余部分为新增填平补齐内容。截止2000年6月30日，实际投资额为14312万元，比原计划增加1727万元，其主要原因是上海大众汽车有限公司为了提高车型档次，调整了该配套成型地毯的部分设计，提高了舒适性等相关性能的要求，致使公司增加进口相应的配套辅机。该项目于2000年7月通过竣工验收，产品全部通过大众公司确认，2000年内可以完成上海大众3
