上海申达股份有限公司第三届董事会第十次会议决议
暨召开2000年第一次临时股东大会公告
本公司第三届董事会第十次会议于2000年8月17日在上海召开。本次会议应到董事十三人,实到董事七人,未到董事中,董事杜双信、徐天翔、高明、龚冬海委托董事席时平代行表决权;董事丁辛委托董事戴瑾瑾代行表决权;董事沙昌言委托董事安秀清代行表决权。监事会成员和高级管理人员列席了本次董事会。本次会议符合《公司法》和本公司的章程的有关规定,会议决议有效。
本次会议通过了以下决议:
一、会议以13票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了本公司2000年度的中期报告及其摘要;
二、会议以13票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了本公司2000年度中期不分配、不转增的议案;
三、会议以13票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了本公司2000年度增资配股预案,详述如下:
本公司董事会对照中国证监会“证监发[1999]12号文”的规定,以及相关法律、法规的要求进行了自查,认为本公司符合有关配股的规定,具备2000年度配股资格。全体董事对本公司董事会所做出的有关本次配股的决议愿承担相应的法律责任。
1、本次配股的股票类型:人民币普通股(A股);
2、每股面值:人民币1元;
3、 配股比例和配售总额:以1999年12月31日本公司总股本276,382,896股为基数(其中国家股134,046,000股,法人股41,992,896股,社会公众股100,344,000股),每10股配3股的比例向全体股东配售82,914,869股。其中国家股东可配40,213,800股,拟配4,000,000股(此方案尚需经国资管理部门批准);法人股东可配12,597,869股,预计参与配股151,872股;社会公众股可配30,103,200股。预计总配股额为34,255,072股。
4、配股价格及定价方式:拟定的配股价格区间为6.5-7.5元。配股价格的定价主要考虑:(1)配股价格高于配股前的每股净资产;(2)参考本公司二级市场价格及市盈率情况;(3)根据本次募股资金投资项目的资金需求情况;(4)与配股承销商协商一致的原则。
5、配售方式:(1)国家股东拟以现金配售400万股(此方案尚需经国资管理部门批准);(2)法人股东预计以现金配售151,872股;(3)社会流通股股东以现金配售。
6、本次配股募集资金的投向:(1)膜结构产业用纺织品系列项目,总投资15000万元,其中固定资产投资12000万元,配套流动资金3000万元;(2)收购江苏中联地毯集团公司项目,收购资金投入2500万元;(3)特色面料前处理和后整理设备填平补齐项目,总投资7000万元;(4)棉纺设备技改项目,固定资产总投资800万元;
7、配股的有效期限:自股东大会通过配股方案起的一年内。
8、授权事宜:提请股东大会授权本董事会在决议有效期内,全权办理与本次配股相关的一切具体事宜,包括配股核准和实施、以及实施后修改本公司章程中涉及股本变动的条款和工商变更登记手续等。本次配股方案尚需经本公司股东大会审议,并在股东大会审议通过后报送中国证监会上海监管办公室初审,以及报送中国证监会核准后实施。
四、会议以13票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了2000年度配股募股资金的投向及可行性方案:
1、膜结构产业用纺织品系列项目
该项目总投资15000万元,其中固定资产投资12000万元,配套流动资金3000万元。
膜结构织物是一种柔性复合材料,以各类纺织品为骨架,热塑性聚合物作为基质,采用热熔或涂刮等工艺方法加工而成,主要包括蓬盖材料、帐篷材料、柔性灯箱材料、土工材料、蓬膜材料和储水充气材料等。近年来,国内该类织物的需求量上升迅速,但同时由于国内缺乏中高档和宽幅的膜结构织物产品,该档次的产品主要依赖进口。
本系列项目由四个部分组成,包括引进国外全套热熔涂层膜结构材料生产流水线、引进相关后整理设备和软技术、国内采购配套设备和相关工程土建,建设周期约为18个月。
本项目达产后,将形成年产1000万米成品幅宽3.2米的薄型膜结构织物的生产能力,填补国内宽幅高档品种的空白,替代进口产品。
预计本项目投产当年实际年销售量为300万米,达产后达到1000万米年产量(第一年达标30％,第二年50％,第三年80％,第四年90％,第五年100％)。预计投产当年销售收入约为6600万元,净利润为226万元。达产后,销售收入达到22000万元,年净利润达到3572万元,达标后净资产收益率为23.81％。
2、收购某地毯集团公司项目
本项目总投资为2500万元。
该地毯集团公司成立于1985年,于1994年投资4500万元引进国外设备开始生产轿车成型地毯,具备年产150万平方米针刺地毯和年产9万套轿车成型地毯的生产能力。目前该公司是中国某主要汽车集团的轿车成型地毯独家供应商。从1997年起汽车地毯的销售进入稳步发展阶段,年均销售收入达2132万元。
本次收购是对目标公司的整体生产设备和经营性资产进行收购,不包括目标公司的房屋和土地(采用租赁方式)、以及不适用的资产和负债,收购后将改造其生产、管理、销售系统,与本公司下属之上海汽车地毯总厂共同纳入本公司的汽车配套纺织品体系。上海汽车地毯总厂向上海大众供应轿车地毯已逾十年,99年开始向上海通用供应轿车地毯,随着加入WTO的日益临近,迅速拓宽国内销售市场、占领有限的市场份额将成为国内汽车地毯生产企业生存发展的必然途径。因此,在上海地区同类业务相对饱和的情况下,主动向周边地区以及国内其它城市的整车企业发展业务是十分必要的。
截至2000年3月31,经上海长江会计师事务所审计,本公司拟收购净资产值为2200万元,净资产评估值为2500万元。现本公司与目标公司所有者已签订意向书,将以评估值2500万元收购上述资产和负债。本次收购实施后,平均每年可为公司新增销售收入3744万元,新增净利润429万元,平均净资产收益率为12.9％。具有良好的经济效益,符合本公司的盈利要求。
3、特色面料印染设备填平补齐项目
本项目总投资为人民币7000万元(其中直接用汇365.5万美元),本项目将引进和在国内采购特阔面料的前处理连续生产线、十六套色圆网印花机、间歇式短流程染色设备及松式烘燥设备、磨毛、刷毛、涂层等功能性后整理设备、测色、配色、中小样试验和检测等辅助生产设备,形成一条完整的特阔平幅退、煮、漂前处理生产线,提高混纺、氨纶、弹力等替代面料的生产能力和提高多品种、小批量、高档次品种的加工和开发能力。同时削减原有的低档产品生产能力。项目的建设期为18个月。
项目完成后,将压缩低档产品生产能力2250万米/年,新增中高档产品生产能力1500万米/年,使中高档产品加工能力占总产量的比例从原来的55％--60％,提高到改造后的85％--90％;同时开发tencel、超细旦化纤仿真面料和其它新颖的混纺面料,使替代进口的服装面料形成年产700-800万米的生产能力;并能降低总能耗、提高产品平均售价。通过实施本项目,净利润将增加116万元-1480万元。项目达产后,净资产收益率将达14％左右。
4、棉纺设备技改项目
本项目总投资约人民币800万元,将公司下属第三十六棉纺厂原有80台细纱机中的40台(A513C型)更新为上海二纺机出产的FA507型,此举将解决该企业97～98年引进清梳联和自动络筒机后,因细纱机陈旧造成制约成纱质量的瓶颈问题。
项目建设期约为6个月,完工后,(以纯棉精梳32S为例)每年可增加产量150吨(达到2800吨),增加销售收入420万元,同时增加销售成本174万元,年新增折旧成本44万元,被更新的40台旧细纱机目前残值为9万元。
项目达产后,年新增净利润约170万元,年度净资产收益率为17.7％。
五、会议以13票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了关于前次募集资金使用情况的说明
该说明详见附件《上海申达股份有限公司关于98年增发新股募集资金使用情况的报告》。
六、会议以13票同意、0票反对、0票弃权,审议通过关于召开本公司2000年度第一次临时股东大会的议案,具体事项如下:
1、召开时间:2000年9月19日下午13:00;
2、召开地点:根据会议登记情况另行通知;
3、会议议题:
(1) 逐项审议本公司2000年度配股预案:
(1-1)本次配股发行股票的类型及面值;
(1-2)本次配股的股东配股比例和本次配售股份的总额;
(1-3)本次配股的配股价格区间和定价方式;
(1-4)本次配股募集资金的运用:
a) 膜结构产业用纺织品系列项目;
b) 收购某地毯集团公司项目;
c) 特色面料后整理设备填平补齐项目;
d) 棉纺设备技改项目;
(1-5)本次配股的有效时限;
(1-6)本次配股对董事会的授权事宜。
(2) 审议关于2000年度配股募集资金投向的可行性议案;
(3) 审议关于前次募集资金使用情况的报告。
4、出席人员的资格
(1) 本公司董事、监事和高级管理人员;
(2) 截至2000年9月1日15:00收市后,在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司全体股东;
(3) 因故无法出席会议的股东,可以书面委托代理人出席。
5、会议登记:
(1) 登记手续:出席会议的自然人股东,持本人身份证、股票账户,委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户办理登记手续;法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证,办理登记手续。
(2) 登记地址:上海市武宁南路448号申达大厦。
(3) 登记时间:2000年9月4日9:00-11:00、14:00-16:00。
(4) 联系电话:(021)62319898
传真:(021)62317250
邮政编码:200042
联系人:张志梁
(5) 会期半天,出席会议的食宿、交通费用自理。
上海申达股份有限公司董事会
二零零零年八月十九日
附: 授权委托书
其委托 先生/女士(身份证号: )出席上海申达股份有限公司于2000年9月19日召开的2000年度第一次临时股东大会,并授权其对所有审议事项全权行使独立表决权。
委托人签名: 委托人身份证号码:
委托人股东账号: 委托人持股数量:
受托人签名: 受托人身份证号码:
委托日期:
注:授权委托书复印及剪报均为有效。
