上海市天宸股份有限公司董事会
关于转让上海联农凯泰置业有限公司股权的公告
一、概要：
上海市天宸股份有限公司（以下简称天宸股份）与上海联农房产公司（公司全资子公司）作为转让方与上海闵行房地产发展总公司和苏州广厦房地产公司于5月18日签署了上海联农置业有限公司（以下简称凯泰公司）《股权转让协议书》，根据该协议，天宸股份将其拥有的凯泰公司的80％股权转让给上海闵行房地产发展总公司，上海联农房产有限公司将其拥有的凯泰公司20％股权转让给苏州市广厦房地产公司。
二、交易各方介绍：
转让方：上海市天宸股份有限公司
注册地址：闵行区沪闵路6200号
法定代表人：叶立润
企业类型：股份有限公司（上市）
注册资本：26677万元
主营业务：实业投资、信息网络安全产品开发、国内贸易（除专项规定）、房地产开发经营。
上海联农房产有限公司
注册地址：漕宝渡1015号
法定代表人：戴宇
企业类型：股份有限公司（全资子公司）
注册资本：4000万元
主营业务：房地产开发经营
受让方：上海闵行房地产发展总公司：
注册地址：闵行兰坪路302弄16号
注定代表人：金三益
注册资本：3120万元
企业类型：国有企业（法人）
主营业务：房地产开发、经营
苏州广厦房地产公司
注册地址：苏州市南环西路环龙大厦中二楼
法定代表人：马守骐
注册资本：1000万元
企业类型：国有企业
主营业务：房地产经营
三、凯泰公司简况：
上海联农凯泰置业有限公司，成立于1996年1月25日，法定代表人：陈富林，注册资本1000万元，企业类型:有限责任公司，注册地址：沪闵路6200号，经营范围：开发，经营，物业管理等。截止于2000年3月31日，帐面总值15391.97万元，资产净值976.72万元，资产未设定质押，担保及重大争议，根据立信资产评估事务所信资主报字（2000）第79号资产评估书确定（以2000年3月31日为评估基准日），资产总值24870.69万元，负债总额23825.03万元，所有者权益1045.66万元。公司目前从事《圣淘沙花园》开发商品房建设项目未发生利润。
四、协议内容：
（一）交易金额及付款方式：
天宸股份同意将拥有的凯泰公司80％股权以800万元转让给上海闵行发展公司，上海联农房产公司将其拥有的凯泰公司的20％的股权以200万元转让给苏州广厦房地产公司，受让方同意在协议签订后7日内，一次性向转让方支付股权转让金，总计人民币1000万元。
（二）在《股权转让协议》签订时，按照凯泰公司截止2000年3月31日的“资产负债表”记载的财务状况确定债权、债务处理。
1、经协议签约四方确认，凯泰公司对天宸股份负债为122127161.18元人民币，由上海闵行发展总公司负责偿还。
2、上海闵行房地产发展总公司负责向天宸股份按如下步骤分期还款。
2.1《股权转让协议书》生效之日起7日内先偿还10000000.00元人民币。
2.2 2000年8月31日前，还款56063580.59元。
2.3 2000年12月31日前，全部负债款清偿完毕。
2.4 每次分期还款的余额债务按照银行同期贷款利息计算，利息自《股权转让协议》生效之日起开始计算，直至还清本金。
3、凯泰公司的其余债权、债务及资产由其自行享有及承担。
4、为确保凯泰公司能如数据按期清偿天宸股份的债务，受让方同意将其拥有的凯泰公司的股权质押给天宸股份，并签订《凯泰公司股权质押合同》作为《股权转让协议书》是否有效成立必备的附件。
五、股权交易定价政策：
本次协议以立信资产评估事务所评估报告为依据，考虑到凯泰公司净资产评估增值部分主要是尚未有产证的在建商品房和建材，所以按凯泰公司股本作为股权转让的价格。
六、本协议方式、生效条件
《股权转让协议书》的生效以《上海凯泰置业有限公司的股权质押合同》的正式签署并办理相应的担保手续为前提。目前，作为《股权转让协议书》合法生效要件的《股权质押合同》尚在商讨中，待相应担保手续完成后，《股权转让协议》正式生效。
七、对公司财务状况及经营影响：
公司为高起点对房地产开发项目作出新的规划，适度调整对一般房地产业的投资，股权转让后，公司将在半年多的时间内，迅速有效地回收资金，集中精力开拓更有潜力和规模的优质地块，更好地创建公司的房地产品牌效应，增强公司竞争能力。
八、本次《股权转让协议》受让方非天宸股份关联企业，特此说明。
上海市天宸股份有限公司
2000年6月6日
